华恒生物:安徽华恒生物科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票证券募集说明书(注册稿)

股票简称：华恒生物 股票代码：688639
安徽华恒生物科技股份有限公司
Anhui Huaheng Biotechnology Co., Ltd.
（发行人住所：安徽省合肥市双凤工业区）
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（注册稿）
保荐机构（主承销商）
（福州市湖东路 268 号）
二〇二四年七月

声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。投资者做出决策前，应当认真阅读募集说明书全文。
一、特别风险提示
（一）生物基新产品产业化进程的不确定性风险
生物基丁二酸和生物基苹果酸相关技术在实验室研发、小试试制成功后，还需将技术工艺放大到规模化生产线上，得到可重复、可控制、稳定的规模化生产产品，此过程中可能因工业菌种、原料质量、设备工艺参数设置、发酵过程以及分离提取等生产环节存在的问题，导致产品品质波动或未达预期效果，难以实现规模化生产，存在一定的产业化不确定性风险。
（二）募集资金投资项目实施的风险
本次募集资金投资项目包括“年产 5 万吨生物基丁二酸及生物基产品原料生产基地建设项目”、“年产 5 万吨生物基苹果酸生产建设项目”及“补充流动资金项目”，上述项目与公司现有主营业务和发展战略紧密相关。目前，公司对上述项目的经济效益以及可行性分析主要是基于公司现有的实力、当前的市场环境和技术发展趋势所得出的，若未来宏观经济因素、市场环境、下游行业情况或技术发展趋势发生了重大变化，将导致募集资金投资项目无法达到预期效益，将可能会对公司的经营业绩造成不利影响。
（三）新增固定资产、无形资产折旧摊销额对公司未来业绩影响的风险
本次募集资金投资项目及公司目前在建的其他固定资产投资建设项目建成后，资产规模增加将导致固定资产、无形资产年折旧摊销费用增加。由于固定资产投资建设项目存在一定的建设期和产能爬坡期，投资效益的体现需要一定的时间和过程。若上述固定资产投建项目不能较快产生效益或未能产生计划收益以弥补新增固定资产投资带来的折旧费用等，则将在一定程度上影响公司经营业绩。
（四）对于本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行后，公司的股本及净资产将有一定幅度的增长，而由于募集资金投
资项目存在一定的实施周期，募集资金使用效益的显现需要一定时间，相关利润在短期内难以全部释放，若公司净利润增长速度小于净资产、股本的增长速度，公司的每股收益和净资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。故本次发行可能存在摊薄即期回报的风险。
（五）发行风险
由于本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票最终能否成功发行存在一定的不确定性，本次发行存在发行失败的风险。
（六）股价波动的风险及募集资金不足风险
公司本次发行股票数量不超过 6,858.0446 万股（含本数），募集资金总额不超过 168,857.09 万元（含本数），在扣除发行费用后将用于“年产 5 万吨生物基丁二酸及生物基产品原料生产基地建设项目”、“年产 5 万吨生物基苹果酸生产建设项目”及“补充流动资金项目”。
发行人股票在上海证券交易所科创板上市交易，除经营情况和财务状况等发行人基本面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。如果二级市场股票价格波动导致公司股价大幅下跌，存在筹资不足的风险，从而导致募集资金投资项目无法顺利实施的风险。
二、本次发行相关主体做出的重要承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况具体见本募集说明书“第六章 与本次
发行相关的声明”之“六、董事会声明与承诺”的相关内容。
三、本次发行前滚存利润的安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
四、本次发行的锁定期安排
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
五、财务报告审计截止日后的主要经营情况
公司财务报表基准日至本募集说明书签署日期间，公司的主要经营状况、经营模式、主要产品的销售情况、主要原材料的采购情况、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化。

目录

声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 8
第一章 发行人基本情况 ...... 12
一、发行人基本情况...... 12
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况...... 12
三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 13
四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 39
五、公司现有业务发展安排及未来发展战略...... 72
六、截至最近一期末，不存在金融较大的财务性投资的基本情况...... 74
七、公司科技创新水平以及保持科技创新能力的机制和措施...... 75
八、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况...... 78
九、公司不存在《注册管理办法》第十一条（三）至（六）的情形...... 80
十、同业竞争情况...... 81
第二章 本次证券发行概要 ...... 83
一、本次发行的背景和目的...... 83
二、发行对象及与发行人的关系...... 86
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期...... 87
四、募集资金金额及投向...... 88
五、本次发行是否构成关联交易...... 89
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化...... 89
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
...... 89
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 90
一、本次募集资金投资项目概况...... 90
二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系...... 90
三、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景...... 91
四、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明，以及募投项目实
施促进公司科技创新水平提升的方式...... 112
五、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式...... 113
六、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案
事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性...... 121
七、本次募集资金用于研发投入的情况...... 123
八、本次募集资金用于拓展新业务的情况...... 123
九、募集资金用于补充流动资金的情况...... 126
十、最近五年内募集资金运用的基本情况...... 129
十一、本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定 ...... 137
十二、募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定...... 138
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 139
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划...... 139
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...... 139
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况...... 139
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人可能存在的关联交易的情况...... 140
五、本次发行完成后，上市公司科研创新能力的变化...... 140
第五章 与本次发行相关的风险因素 ...... 141
一、技术风险...... 141
二、经营风险...... 142
三、内控风险...... 143
四、财务风险...... 144
五、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素...... 144
六、对本次募集资金投资项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响
的因素...... 145
第六章 与本次发行相关的声明 ...... 147

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 147
二、发行人控股股东、实际控制人声明...... 153
三、保荐机构（主承销商）声明...... 154
四、发行人律师声明...... 157
五、审计机构声明...... 158
六、董事会声明与承诺...... 159
释义
本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
基本术语
本公司、公司、发
行人、华恒生物、 指