金利华电:公司章程

金利华电气股份有限公司
章 程
二○二四年 八月

目 录

第一章 总 则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股 份 ...... 3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四节 特别规定 ...... 7
第四章 股东和股东大会 ...... 7
第一节 股东 ...... 7
第二节 股东大会的一般规定...... 9
第三节 股东大会的召集...... 12
第四节 股东大会的提案与通知...... 14
第五节 股东大会的召开...... 16
第六节 股东大会表决和决议...... 18
第五章 董事会 ...... 23
第一节 董 事 ...... 23
第二节 董事长特别行为规范...... 31
第三节 独立董事 ...... 32
第四节 董事会 ...... 36
第五节 董事会秘书...... 44
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 47
第七章 监事会 ...... 49
第一节 监事 ...... 49
第二节 监事会 ...... 50
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 52
第一节 财务会计制度...... 52
第二节 内部审计 ...... 55
第三节 会计师事务所的聘任...... 56
第九章 通知和公告 ...... 57
第一节 通知 ...... 57
第二节 公告 ...... 57
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 58
第一节 合并、分立、增资和减资...... 58
第二节 解散和清算...... 59
第十一章 修改章程 ...... 60
第十二章 附 则 ...... 61
第一章 总 则
第一条 为维护金利华电气股份有限公司（以下简称公司）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由赵坚等 22 名自然人作为发起人认购全部股份，以发起设立方式将原浙江金利华电气有限公司整体改制变更后成立；在金华市工商行政管理局注册登记，取得法人营业执照。
第三条 公司注册名称：金利华电气股份有限公司
英文全称：Jinlihua Electric Co., Ltd.
第四条 公司住所：山西省长治市高新区捉马西大街北一环路 9 号 314-01。
第五条 公司注册资本：人民币 11700 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 总经理为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司经营宗旨：坚持科技创新，勇做电力先锋，争创一流品牌。
第十二条 经依法登记，公司经营范围是：绝缘子（包括玻璃绝缘子、陶瓷
绝缘子和复合绝缘子）、高低压电器开关、插座、电线、电缆、电力金具器材的生产、销售，实业投资，投资咨询，影视策划，影视文化信息咨询，设计、制作、代理、发布国内广告，会展会务服务，组织策划文化艺术体育交流活动，工艺品、日用百货、文化用品的销售，经营文化经纪业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司股份采取股票的形式。
第十四条 公司已发行的股份为人民币普通股，在国家有关法律、法规有规定且经国家有关机关批准的情况下，公司可以发行其他种类的股份。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等的权利。
公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同的价格。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股 1 元。
第十七条 公司发行的股份将全部在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第十八条 公司的发起人股东为赵坚等 22 名自然人。发起人股权结构明细列
表如下：
序号 姓名 持股数 占注册资 序号 姓名 持股数 占注册资
量（股） 本（%） 量（股） 本（%）
1 赵 坚 27,670,894 61.49 12 唐 嘉 139,190 0.31
2 赵 康 10,494,896 23.32 13 赵惠云 139,190 0.31
3 丁 静 1,670,275 3.71 14 金林生 139,190 0.31
4 王雨仙 1,670,275 3.71 15 韦跃生 111,352 0.25
5 赵晓红 807,300 1.79 16 蒋国姣 111,352 0.25
6 吴翔燕 417,569 0.93 17 杜时浩 111,352 0.25
7 陶依清 278,379 0.62 18 邢黎明 97,433 0.22
8 纪方飞 278,379 0.62 19 郑 莹 69,595 0.15
9 卢锐飞 278,379 0.62 20 胡丽娜 69,595 0.15
10 楼福珍 278,379 0.62 21 翁永华 13,919 0.03
11 潘伟良 139,190 0.31 22 季 旭 13,919 0.03
总股本合计 45,000,000 100.00
2009 年 5 月 20 日，潘伟良与陆志明签订股份转让合同，将所持公司股份合计
139,190 股（占公司总股本的 0.31%）全部转让给陆志明。
公司发起人股东以各自持有的浙江金利华电气有限公司之股权所对应的资产、
负债及权益作为对公司的出资；发起人的出资时间为 2007 年 11 月 30 日。
第十九条 公司经批准发行的股份总数为 1500 万股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十一条 经国家有关机关核准，公司可以公开或非公开发行新股。
第二十二条 公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况确定作价方案。
第二十三条 公司发行新股，股东大会应至少对下列事项作出决议：
（一）新股种类及数额；
（二）新股发行价格；
（三）新股发行的起止日期；
（四）向原有股东发行新股的种类及数额。
第二十四条 公司发行新股募足股款后，应当依据有关法律、法规的规定办理变更登记手续。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及有关部门批准的其他方式。
第二十六条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，购回本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十八条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（三）法律、行政法规规定和国家有关主管部门批准的其他方式。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十七条第（三）项规定收购的公司股份不超过公司已发行股份总额的 5%，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第三十条 股东持有的公司股份可以依法转让。
第三十一条 股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十三条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。
公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
董事、监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起一年后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不得转让其所有的本公司股份。
董事、监事和高级管理人员在申报离职之日起六个月后的十二