恩华药业:江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予及调整相关事项法律意见书

北京市立方律师事务所
关于
江苏恩华药业股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划授予
及调整相关事项
之
法律意见书
2024 年 8 月

北京市立方律师事务所
关于
江苏恩华药业股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划授予及调整相关事项
之
法律意见书
致：江苏恩华药业股份有限公司
北京市立方律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“恩华药业”或“公司”）的委托担任公司实施2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，就本次激励计划的调整（以下简称“本次调整”）及授予限制性股票（以下简称“授予”，本次调整和授予合称“本次激励计划授予及调整”）相关事项出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《业务管理办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，开展核查工作，并出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1、本所及本所律师依据《证券法》、《业务管理办法》和《执业规则》等法律、法规的规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的有关事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论适当的资格。
3、本所律师同意将本法律意见书作为公司申请实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报主管机构，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
4、公司向本所保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
5、本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等，并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
6、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
7、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
依据《公司法》《证券法》《业务管理办法》等法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件的要求，本所律师出具法律意见如下：
正文
一、本次激励计划调整及授予的批准和授权
1、2024 年6 月11 日，公司召开了第六届董事会第十一次会议，会议审议通过
了《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司2024 年限制性股票激励计划有关事宜〉的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
同日，公司召开了第六届监事会第十次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈江苏恩华药业股份有限公司2024 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024 年6 月13 日至2024 年6 月22 日，公司对本激励计划拟授予激励对象
的姓名和职务在公司 OA 系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激
励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2024 年 6 月 24 日，公司披露了《监事会
关于公司2024 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2024 年6 月28 日，公司召开的2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于〈江苏恩华药业股份有限公司2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司2024 年限制性股票激励计划有关事宜〉的议案》。2024 年6 月29 日，公司披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2024 年 8 月 2 日，公司分别召开了第六届董事会第十三次会议和第六届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对此发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整及授予已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的事项
本次调整事项主要是针对公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量进行调整，具体情况如下：
鉴于公司2024 年限制性股票激励计划涉及的激励对象中有42 名激励对象因个人原因，自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票；另有1 名激励对象因在登记为内幕信息知情人后至《激励计划（草案）》公开披露前存在交易公司股票的行为而取消激励资格，根据公司2024 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会按照《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《江苏恩华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，对本次激励计划的激励对象名单和授予数量进行相应调整。调整后，本次激励计划激励对象人数由860 名调整至817名；本次激励计划拟授予限制性股票总量由876.16万股调整至858.87万股。
除上述调整内容外，本次授予事项相关内容与公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
经核查，本所律师认为，公司本次调整已取得必要的授权和批准，本次调整授予对象及授予数量符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的授予日

2024 年6 月28 日，公司召开2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2024 年8 月2 日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》等议案，确定了本次授予的授予日为2024 年8 月2 日。
经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，在公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过本次激励计划相关议案之日起的60日内，且不在下列区间：（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，恩华药业的授予日符合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
2024 年6 月28 日，公司召开2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，本次授予的激励对象 817 人，为公司（含分公司及控股子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工，本次授予涉及的限制性股票共计 858.87 万股，授予价格为人民币11.51 元/股。
2024 年8 月2 日，公司第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十二次会
议分别审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于调整公司2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，确定了本次激励
计划以 2024 年 8 月 2 日为授予日向 817 名激励对象授予 858.87 万股限制性股票，
授予价格为人民币11.51 元/股。
根据公司确认并经本所律师核查，本次授予的激励对象不存在下列情况：

（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次授予的授予条件
根据本次激励计划中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；