宁波建工:宁波建工第六届监事会第八次会议决议公告

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2024-042
宁波建工股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
全体监事以现场方式出席会议并表决。
是否有监事投反对或弃权票：否。
本次监事会议案全部获得通过。
一、监事会会议召开情况
宁波建工股份有限公司第六届监事会第八次会议于 2024 年 7 月 30 日
发出会议通知，于 2024 年 8 月 2 日以现场方式召开。本次会议应参加监事
5 名，出席 5 名，会议由公司监事会主席吴文奎主持，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
宁波建工股份有限公司（简称“公司”“宁波建工”）拟以发行股份及支付现金的方式向控股股东宁波交通投资集团有限公司（简称“交投集团”“交易对方”）购买其持有的宁波交通工程建设集团有限公司（简称“宁波交工”“标的公司”）100%股权（简称“标的资产”）并募集配套资金（简称“本次交易”）。本次交易完成后，宁波交工将成为公司的全资子公司。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律法规的相关规定，经结合公司实际情况自查论证，公司符合上述法律法规规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关条件。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联监事张艳、钟燕燕回
避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式向控股股东交投集团购买其持有的宁波交工100%股权并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集
配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
1．本次交易方案概述
公司拟以发行股份及支付现金的方式向控股股东交投集团购买其持有的宁波交工 100%股权并向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。
2．发行股份及支付现金购买资产方案
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为交投集团。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。
（2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为宁波交工 100%股权。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。
（3）交易价格及定价依据
截至本次会议召开日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资
产监督管理部门备案的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回
避表决。
（4）支付方式
公司通过发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价，具体发行股份与支付现金的比例将由公司与交易对方另行协商并签署正式协议确定。本次公司购买标的资产支付现金对价的资金来源为募集配套资金，若募集配套资金不足以支付本次交易现金对价的，将由公司自筹资金解决。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回
避表决。
（5）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联监事张艳、钟燕燕回
避表决。
（6）发行方式
本次发行股份购买资产全部采用向特定对象发行的发行方式。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联监事张艳、钟燕燕回
避表决。
（7）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为交投集团。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联监事张艳、钟燕燕回
避表决。

（8）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易的首次董事会的决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 3.59元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）及上海证券交易所（简称“上交所”）的相关规定进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。
（9）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量按照以下公式进行计算：发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。
按照上述公式计算的股数不足 1 股的部分，按 0 股计算。
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。
（10）上市地点
本次发行股份购买资产的股份的上市地点为上交所。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联监事张艳、钟燕燕回
避表决。
（11）锁定期
本次交易中交易对方认购的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日起 36 个月内不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格（如遇除权除息事项，发行价格作相应调整），或者本次交易完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。对于在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起 18个月内不得转让。
本次交易实施完成后，交易对方因本次交易取得的股份若由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。
（12）过渡期损益安排
自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行约定。标的资产过渡期损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署补充协议正式约定。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联监事张艳、钟燕燕回
避表决。
（13）滚存未分配利润安排
上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联监事张艳、钟燕燕回
避表决。
（14）决议有效期
本次交易的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易方案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内获得中国证监会对本次交易的同意注册批复文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联监事张艳、钟燕燕回
避表决。
2．发行股份募集配套资金方案
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币 A 股普通股，每股面值为1.00 元。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联监事张艳、钟燕燕回
避表决。
（2）发行方式
本次募集配套资金全部采用向特定对象发行的发行方式。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联监事张艳、钟燕燕回
避表决。
（3）发行对象及认购方式

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。发行对象均以现金方式认购公司本次募集配套资金发行的股份。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。
（4）发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的80%。
最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。
（5）发行金额
本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联监事张艳、钟燕燕回
避表决。
（6）发行数量

本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。
若发行数量计算结果尾数不足一股，则尾数舍去取整。
最终发行股份数量及价格将由公司董事会在上市公司股东大会审议通过并取得上交所审核通过并经中国证监会予以注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。
（7）上市地点
本次募集配套资金发行的股份的上市地点为上交所。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联监事张艳、钟燕燕回
避表决。
（8）锁定期
公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，