宁波建工:宁波建工董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的说明

宁波建工股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条规定的说明
宁波建工股份有限公司（以下简称“宁波建工”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波交通工程建设集团有限公司（以下简称“宁波交工”）100%股权，同时向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定进行了审慎判断，董事会认为：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易的标的资产最终交易金额将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的标的资产评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，保证资产定价公允。本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于提高上市公司的独立性、避免同业竞争、规范关联交易。本次交易前，公司的关联交易遵循公开、公平、公正的市场原则，公司已依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，建立健全了关联交易的内部控制制度、关联交易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。本次交易完成后，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，加强对关联交易内部控制，完善公司治理，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益；
（二）公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见审计报告；
（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）本次交易所购买资产为权属清晰的经营性资产，并能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
特此说明。
宁波建工股份有限公司董事会
2024 年 8 月 2 日