圣泉集团:中信证券股份有限公司关于济南圣泉集团股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见

关于济南圣泉集团股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“圣泉集团”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，中信证券对公司首次公开发行限售股上市流通的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。
一、本次发行限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准济南圣泉集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2349号）核准，济南圣泉集团股份有限公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）8,106.00万股，公司股票于2021年8月10日在上海证券交易所上市。首次公开发行后，公司股本总额为77,477.68万股，其中有限售条件流通股69,371.68万股，无限售条件流通股8,106.00万股。
本次上市流通的限售股为圣泉集团首次公开发行的限售股，共计159,564,991股，共涉及9名股东，锁定期为自圣泉集团股票上市之日起36个月，该部分限售股将于2024年8月12日（星期一）上市流通。
二、本次限售股形成至本核查意见出具日公司股本变化情况
本次限售股形成后至今，公司未发生因配股、公积金转增股本等导致股本数量发生变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
1、公司实际控制人唐一林、唐地源承诺：
（1）自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也
不由公司回购本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份。
（2）锁定期限届满后，在本人担任发行人董事/高级管理人员期间，每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的发行人股份总数的25%。
锁定期限届满后，若本人在任期届满后离职的，离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；（2）离职后半年内，不转让本人所持发行人股份；（3）《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
（3）本人所持公司股票在锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价。公司股票在上海证券交易所上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价格，或者公司股票在上海证券交易所上市后6个月期末收盘价低于发行价格，本人持有的公司股票的锁定期限届满后自动延长6个月。
上述发行价格指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价格与本人的持股数量按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。
（4）在本人持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
以上承诺为不可撤销的承诺，本人如违反上述承诺的，则因此获得的收益归公司所有。
2、持有公司股份的公司实际控制人亲属吕广芹、梁志银、唐一森、唐俊卿、张美芹、焦兆忠、吕广珍承诺：
自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份。
在本人持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、
政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
以上承诺为不可撤销的承诺，本人如违反上述承诺的，则因此获得的收益归公司所有。
截至本核查意见披露日，本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量：159,564,991股。
2、本次限售股上市流通日期：2024年8月12日（星期一）。
3、首发限售股上市流通明细清单：
序号 股东名称 持有限售股数量 持有限售股占公司 本次上市流通数量 剩余限售股
（股） 总股本比例（%） （股） 数量（股）
1 唐一林 140,482,995 16.60 140,482,995 -
2 唐地源 74,180,000 8.76 11,927,802 62,252,198
3 梁志银 3,320,000 0.39 3,320,000 -
4 吕广芹 1,284,050 0.15 1,284,050 -
5 焦兆忠 1,004,962 0.12 1,004,962 -
6 唐俊卿 489,430 0.06 489,430 -
7 唐一森 403,378 0.05 403,378 -
8 张美芹 338,376 0.04 338,376 -
9 吕广珍 313,998 0.04 313,998 -
合计 221,817,189 26.20 159,564,991 -
六、股本变动结构表

单位：股
本次上市前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 228,143,189 -159,564,991 68,578,198
无限售条件的流通股 618,365,809 159,564,991 777,930,800
合计 846,508,998 - 846,508,998
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次申请上市的限售股份持有人均严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的相关承诺；本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求。截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份解除限售的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对公司本次限售股份解除限售上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于济南圣泉集团股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄 野 田 凯
中信证券股份有限公司
年 月 日