科净源:民生证券股份有限公司关于北京科净源科技股份有限公司首次公开发行前已发行的部分股份上市流通的核查意见

民生证券股份有限公司关于
北京科净源科技股份有限公司
首次公开发行前已发行的部分股份上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐人”）作为北京科净源科技股份有限公司（以下简称“科净源”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》）等有关规定，对科净源首次公开发行前已发行的部分股份上市流通的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京科净源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1205 号）同意，并经深圳证券交易所同意，公司获准向社会公众发行人民币普通股（A 股）17,142,858 股，并于 2023年 8 月 11 日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后公司的总股本为 68,571,430 股，其中有限售条件流通股票的数量为 52,313,500 股，占公开发行后公司总股本的比例为 76.29%；无限售条件流通股票的数量为 16,257,930股，占公开发行后公司总股本的比例为 23.71%。
公司自首次公开发行股票上市之日起至本公告披露日，未发生因股份增发、回购注销及派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股本数量变动的情况。
截至本公告披露日，公司总股本为 68,571,430 股，其中有限售条件股
51,428,572 股，占公司总股本的 75.00%；无限售条件股 17,142,858 股，占公司总股本的 25.00%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除限售股份的股东高投名力成长创业投资有限公司、上海平易缙元创业投资中心（有限合伙）的相关承诺如下：
“（一）股份锁定承诺
1、自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起 12 个月内，本企业不
转让或者委托他人管理本次发行前本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的，本企业及本企业所持股份仍适用上述承诺。
3、本企业将严格遵守我国法律、法规、规范性文件等关于股东持股及股份变动的相关规定，规范诚信履行股东的义务；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本企业承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。
（二）关于股东持股及减持意向等承诺
1、本企业将严格遵守关于所持发行人股份锁定期及转让的有关承诺；在锁定期满后，本企业将结合发行人控制权稳定、经营发展稳定、股价稳定、资本运作等需要，根据相关法律、法规、规范性文件的规定审慎制定股票减持计划。
2、本企业持有的发行人股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于
本次发行的发行价。若在本企业减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本企业的减持价格应不低于发行人的股票发行价格经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。本企业拟减持发行人股份时，将提前 3 个交易日通知发行人并通过发行人履行相应公告程序，本企业将按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
3、本企业在锁定期满后减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的百分之一。
4、本企业在锁定期满后减持，采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自
然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的百分之二；前款交易的受让方在受让后六个月内，不得转让其受让的股份。大宗交易买卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质、数量、种类、价格，并遵守法律、法规的相关规定。
5、本企业在锁定期满后减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等另有规定的除外。
6、本企业将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，减持发行人股票数量和比例将不超过相关法律法规及证券交易所规则的限制，并按照相关规定及时、准确地履行信息披露义务。
（三）未能履行承诺时的约束措施的承诺函
1、本企业将严格履行发行人在首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的公开承诺事项中的各项义务和责任。
2、如违反股份锁定、持股意向及减持意向的承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人。
3、如违反稳定股价预案的承诺，自违反上述承诺之日起停止从发行人领取现金分红，由发行人暂扣并代管，直至按稳定股价方案采取相应措施并实施完毕；本企业直接或间接所持发行人股份不得转让，直至按稳定股价方案采取相应措施并实施完毕；不得作为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单。
4、如非因不可抗力未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则本企业承诺将采取以下措施予以约束：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；并向发行人股东和社会公众投资者道歉；

（2）本企业因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有；
（3）本企业未履行或未及时履行相关承诺导致发行人或投资者损失的，由本企业依法赔偿发行人或投资者的损失，补偿金额依据发行人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；
（4）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。
5、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护发行人投资者利益。”
本次申请解除限售股份的其他股东承诺如下：
“（一）关于股份锁定的承诺
1、自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起 12 个月内，本人/本
企业不转让或者委托他人管理本人/本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、本人/本企业持有的发行人股票在锁定期满后减持的，减持价格及减持数量应遵循法律法规及证券交易所的相关规定。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。
3、若因发行人进行权益分派等导致本人/本企业持有的发行人股份发生变化的，本人/本企业及本人/本企业所持股份仍适用上述承诺。
4、本人/本企业将严格遵守我国法律、法规、规范性文件等关于股东持股及股份变动的相关规定，规范诚信履行股东的义务；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本人/本企业承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。”
本次申请解除限售股份的股东除上述承诺外，无后续追加承诺，本次申请解除限售股份的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违法违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 8 月 12 日（星期一）。
2、本次解除限售股东户数共计 18 户。
3、本次申请解除限售股份数量为23,752,587 股，占发行后总股本的34.6392%。
4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：
序号 股东名称 所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上市
数量（股） 数量（股） 流通数量（股）
1 高投名力成长创业投资有限公司 4,556,452 4,556,452 4,556,452
2 上海平易缙元创业投资中心（有限 3,200,000 3,200,000 3,200,000
合伙）
3 胡连福 2,400,000 2,400,000 2,400,000
北京厚谊投资管理有限公司－苏州
4 厚谊元平投资管理合伙企业（有限 2,253,002 2,253,002 2,253,002
合伙）
5 黄丽华 2,000,000 2,000,000 2,000,000
6 君致合信（天津）投资管理有限公司 1,507,937 1,507,937 0
7 李继梅 1,500,000 1,500,000 1,500,000
广东久科私募股权投资基金管理有
8 限公司－嘉兴久翔投资合伙企业 1,031,747 1,031,747 1,031,747
（有限合伙）
9 夏华 1,000,000 1,000,000 1,000,000
10 汪天斌 1,000,000 1,000,000 1,000,000
11 朴哲 750,000 750,000 750,000
12 贾士政 750,000 750,000 750,000
13 姜一冉 500,000 500,000 500,000
14 高亚滨 400,000 400,000 400,000
15 上海平路企业咨询管理中心 303,449 303,449 303,449

序号 股东名称 所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上市
数量（股） 数量（股） 流通数量（股）
16 卓群（北京）环保科技有限责任公司 300,000 300,00