新华网:新华网股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议材料

新华网股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
会议材料
603888
2024 年 8 月 16 日

股东大会会议须知
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《新华网股份有限公司章程》《股东大会议事规则》相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守：
一、本次会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
二、参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
出席本次股东大会的股东及股东代表应于 2024 年 8 月 14 日
17:00 之前将出席会议的书面回复以专人送递、传真的方式送达本公司。现场出席会议的股东及股东代表应于 2024 年 8
月 16 日 14:45 之前到达北京市西城区宣武门西大街 129 号
金隅大厦五层进行签到登记，并在登记完毕后，在工作人员的引导下进入会场安排的位置入座。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数后，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决。
三、为提高会议议事效率，在股东大会召开过程中，股东要求发言的或就有关问题在现场会议提出质询的，应向大会秘书处报名，并填写《股东发言征询表》，经大会主持人许可，方可发言，本公司董事会成员和高级管理人员对股东的问题予以回答。
四、大会使用计算机辅助表决系统对议案进行表决。股
东表决时，应准确填写股东名称、姓名及持有股数，在表决票所列每一项表决事项下方的“同意”、“反对”、“弃权” 中任选一项，以“√”为准；若不选则视为“弃权”，多选则视为“表决无效”，发出而未收到的表决票也视为“弃权”。
五、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司不向参加股东大会的股东发放礼品。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。

新华网股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2024 年 8 月 16 日 14 点 45 分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，
通过 交易 系统 投票 平台 的投 票时间
为股东大会召开当日的交易时间段：
9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时 间为 股东大会 召开 当日的
9:15-15:00。
现场会议地点：北京市西城区宣武门西大街 129 号金
隅大厦五层公司会议室
参 会 人 员：股东及股东代表、董事、监事、高级
管理人员、见证律师
会 议 主 持：董事长或由半数以上董事共同推举的
董事
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、介绍参加会议的人员：股东及股东代表、董事、监事、高管人员、律师
三、推选计票人员、监票人员
四、宣读并审议会议议案：
非累积投票议案
1.《关于向国金大厦发展有限公司增资并获取相应房产暨关联交易的议案》
五、股东提出书面问题
六、公司董事会及高级管理人员解答股东提问七、现场投票表决
八、现场计票
九、宣读现场表决结果
十、宣读本次股东大会决议
十一、宣读本次股东大会法律意见书
十二、签署股东大会决议和会议记录
十三、主持人宣布本次股东大会会议结束
关于向国金大厦发展有限公司增资并获取相应房产
暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
新华网股份有限公司（以下简称“公司”或“新华网”）拟以自有资金 10 亿元人民币向关联方新华社投资控股有限公司（以下简称“新华投控”）全资子公司国金大厦发展有限公司（以下简称“国金公司”）进行增资，增资完成后公司将持有国金公司 14.95%股权（以下简称“增资交易”）。国金公司拟新设项目公司（以下简称“项目公司”）并使其持有国家金融信息大厦（以下简称“国金大厦”）评估值不少于 10.5 亿元人民币的房产所有权，并以项目公司 100%的股权作为对价回购新华网持有国金公司的全部股权（以下简称“回购交易”）。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
1、新华网拟以自有资金 10 亿元人民币向关联方新华投
控全资子公司国金公司进行增资，增资完成后公司将持有国金公司 14.95%股权，国金公司不纳入公司合并报表范围，新华投控持有国金公司 85.05%股权，新华投控为国金公司的控股股东。
2、国金公司是国金大厦的产权单位和运营主体，国金
公司拟新设项目公司并使其持有国金大厦评估值不少于10.5 亿元人民币的房产所有权，并以项目公司 100%股权作为对价回购新华网持有国金公司的全部股权。
3、公司控股股东为新华通讯社（以下简称“新华社”），本次交易对手方为新华投控和国金公司，新华投控为新华社全资子公司，新华投控为新华网持股 5%以上的第二大股东，国金公司为新华投控全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司重大资产重组管理办法》，新华投控和国金公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
4、公司于 2024 年 7 月 31 日召开第五届董事会第七次
会议，审议通过了《关于向国金大厦发展有限公司增资并获取相应房产暨关联交易的议案》。公司 15 名董事中，关联董事叶芝、王朴、卜林回避表决，其他 12 名非关联董事一致同意公司上述关联交易事项。本议案已经独立董事专门会议事前审议通过，董事会审计委员会对此事项发表了明确同意意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该项议案进行回避表决。
5、至本次关联交易为止，除经股东大会审议通过的日常关联交易外，过去 12 个月公司与新华投控、国金公司未发生其他关联交易，与其他关联方未发生与此次交易类别相关的关联交易（不含本次关联交易）。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍

本次交易对手方为新华投控和国金公司，新华投控为公司控股股东新华社全资子公司，新华投控为新华网持股 5%以上的第二大股东，国金公司为新华投控全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，新华投控和国金公司为公司的关联法人。
（二）关联方基本情况
1、新华社投资控股有限公司
名称：新华社投资控股有限公司
统一社会信用代码：91110000717832285Q
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市西城区宣武门西大街 57 号院内 3 号
楼 306 房间
法定代表人：朱朝辉1
注册资本：101,000 万元
经营范围：资产经营与管理（非金融业务）；实业、股权投资（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）；贸易服务（专项审批除外）；组织文化交流；信息咨询、服务；培训服务等（具体以工商行政管理机关核定为准）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：新华社持股比例为 100%。
主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，新华投控总
1 正在履行市场主体变更登记程序。
资产 1,901,501.38 万元，净资产 1,372,414.65 万元；2023年度实现营业收入 433,111.68 万元，净利润 174,331.94 万元。上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
新华投控持有新华网 10.42%股权，新华投控与新华网实
际控制人同为新华社，除前述关系外，新华投控与新华网不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
新华投控未被列为失信被执行人。
2、国金大厦发展有限公司
名称：国金大厦发展有限公司
统一社会信用代码：91110000717824867M
注册资本：177,600 万元
注册地址：北京市丰台区西站南路 168 号 617 室
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：徐姗娜
经营范围：许可项目：互联网新闻信息服务；广播电视节目制作经营；餐饮服务；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；广告发布；会议及展览服务；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；组织
文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：新华投控持股比例为 100%。
主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，国金公司总
资产 279,706.56 万元，净资产 156,357.92 万元；2023 年度
实现营业收入 498.67 万元，净利润-132.84 万元。上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
本次增资交易完成后，新华网将持有国金公司 14.95%
股权，新华网与国金公司实际控制人同为新华社，除前述关系及已披露的日常关联交易外，新华网与国金公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
国金公司未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）国金大厦发展有限公司
1、公司名称：国金大厦发展有限公司
2、统一社会信用代码：91110000717824867M
3、注册资本：177,600 万元
4、注册地址：北京市丰台区西站南路 168 号 617 室
5、公司类型：有限责任公司（法人独资）
6、法定代表人：徐姗娜
7、经营范围：许可项目：互联网新闻信息服务；广播电视节目制作经营；餐饮服务；出版物零售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；广告发布；会议及展览服务；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、主要股东：新华投控持股比例为 100%。
9、权属状况：国金公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。
10、运营情况：国金