震有科技:2024年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688418 证券简称：震有科技
深圳震有科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会议资料
2024 年 8 月

会议资料目录

2024 年第一次临时股东大会会议须知...... 2
2024 年第一次临时股东大会会议议程...... 4
2024 年第一次临时股东大会会议议案...... 6 议案一：关于放弃控股子公司优先增资权被动形成对外关联担保
的议案 ...... 6
深圳震有科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《深圳震有科技股份有限公司章程》等相关规定，深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2024 年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前 30 分钟到达会场办理签到手续，经验证后方可参会。会议开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知所列的顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对
于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东大会结束后再离开会场。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司股东大会平等对待所有股东，不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的交通、食宿等事项。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024
年 8 月 1 日在上海证券交易所网站披露的《关于召开 2024 年第一次临时股东大
会的通知》（公告编号：2024-035）。

深圳震有科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一） 会议时间：2024 年 8 月 16 日 15 点 00 分
（二） 会议地点：广东省深圳市南山区高新南区科苑南路 3176 号彩讯科
技大厦深圳震有科技股份有限公司会议室
（三） 会议召集人：公司董事会
（四） 会议主持人：董事长吴闽华
（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年8月16日至2024年8月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东（股东代表）人数及所持有表决权的股份总数，出席及列席会议的公司董事、监事、高管和律师
（三） 宣读股东大会会议须知
（四） 审议议案
（五）与会股东及股东代理人发言及提问
（六）推举计票人和监票人

（七） 现场与会股东对各项议案投票表决
（八） 休会，统计投票表决结果
（九） 复会，宣布投票表决结果
（十） 见证律师宣读法律意见书
（十一）签署相关会议文件
（十二）主持人宣布会议结束

深圳震有科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议议案
议案一：关于放弃控股子公司优先增资权被动形成对外关联担保的议案
各位股东：
交易简要内容：公司的控股子公司深圳市震有智联科技有限公司（以下
简称“震有智联”）基于业务发展需要，拟新增注册资本人民币 600 万元（以下简称“本次交易”），具体如下：（1）新引入投资者深圳市智汇天翼投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智汇天翼”）增资人民币 246.70 万元；（2）震有智联原股东李鹏志、刘向华各增资人民币 261.80 万元、人民币 91.50 万元；（3）公司放弃对震有智联本次增资的优先认缴权。交易完成后，公司持有震有智联的股权比例由 50.4950%下降至 31.6770%，震有智联将不再纳入公司合并报表范围内。
关联担保的形成：本次交易完成前，震有智联为公司控股子公司，公司
对震有智联有存续的担保，担保余额为人民币 807.92 万元。本次交易完成后，震有智联成为公司参股公司。鉴于公司董事张中华先生担任震有智联董事职务以及本次交易的实施，导致前述合并范围内的存续担保被动形成公司对外提供关联担保的情形（以下简称“本次关联担保”）。公司拟为本次关联担保继续履行担保责任，且现存已有保证合同项下不再新增担保金额。
本次交易前，震有智联其他股东已按照其对应持股比例为震有智联提供担保，并已就本次关联担保事项向公司提供反担保，后续公司与震有智联其他股东均将按照本次交易完成后的持股比例相应调整为震有智联提供的担保金额。
特别风险提示：本次交易受后续增资款缴纳、工商变更登记手续办理等
因素影响，最终是否顺利实施尚存在不确定性；本次关联担保的被担保对象震有智联资产负债率超过 70%。

本次交易的具体情况如下：
一、交易概述
根据公司的战略规划以及震有智联的经营发展需要，震有智联拟新增注册资本人民币 600 万元，本次增资扩股完成后，震有智联注册资本将由人民币 1,010万元增加至人民币 1,610 万元，具体情况如下：
（1）本次增资新引入投资者智汇天翼，认缴本次增资中的 246.70 万元注册资本，交易完成后，智汇天翼持有震有智联 15.3230%股权。
（2）震有智联原股东李鹏志认缴本次增资中的 261.80 万元注册资本，交易完成后，李鹏志对震有智联出资额由 350.00 万元变更为 611.80 万元，持有股权比例由 34.6535%变更为 38.0000%。
（3）震有智联原股东刘向华认缴本次增资中的 91.50 万元注册资本，交易完成后，刘向华对震有智联出资额由 150.00 万元变更为 241.50 万元，持有股权比例由 14.8515%变更为 15.0000%。
（4）公司放弃对震有智联本次增资的优先认缴权，交易完成后，公司持有震有智联的股权比例由 50.4950%下降至 31.6770%，震有智联不再纳入公司合并报表范围内。
本次公司放弃优先增资权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资方基本情况
（一）增资方一
公司名称 深圳市智汇天翼投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MADCNBQ96Y
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 李鹏志
注册资本 246.70 万元人民币
成立日期 2024 年 3 月 7 日
公司住所 深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南环路 46 号留学生创业
大厦二期 17 层
经营范围 一般经营项目是：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可经营项目是：无。
实际控制人 实际控制人李鹏志持股 37.98%
是否为失信被执行人 否
关联关系 与公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、
监事及高级管理人员不存在关联关系。
（二）增资方二
1、自然人名称：李鹏志
2、是否为失信被执行人：否
3、个人履历：李鹏志先生，中国国籍，持有中国澳门居民身份证和冈比亚共和国永久居留权，博士，研究员。现任深圳朗特智能控制股份有限公司独立董事、深圳歌力思服饰股份有限公司独立董事、安徽睿翔光电科技有限公司执行董事、深圳市震乾智汇科技有限公司执行董事兼总经理、共青城智汇天翼投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、深圳市联文精密制造有限公司监事、深圳博仕人工智能科技有限公司监事、山东省震有智联科技有限公司董事长、深圳市震有智联科技有限公司董事长兼总经理。
4、关联关系：李鹏志先生与公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
（三）增资方三
1、自然人名称：刘向华
2、是否为失信被执行人：否
3、个人履历：刘向华先生，中国国籍，现任深圳市震有智联科技有限公司董事。
4、关联关系：刘向华先生与公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、标的公司/被担保方基本情况
（一）基本信息
公司名称 深圳市震有智联科技有限公司
曾用名 深圳市荣原科技有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5F0E1984

企业类型 有限责任公司
法定代表人