海尔智家:北京市中伦律师事务所关于海尔智家股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见

北京市中伦律师事务所
关于海尔智家股份有限公司
差异化分红事项的
专项法律意见
2024 年 7 月

北京市中伦律师事务所
关于海尔智家股份有限公司
差异化分红事项的
专项法律意见
致：海尔智家股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受海尔智家股份有限公司（以下简称“海尔智家”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称《自律监管指引第 7 号》）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、其他规范性文件以及《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就公司 2023 年度利润分配所涉及的差异化分红特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）的相关事宜进行专项核查并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次差异化分红的有关文件和材料，就相关事项向公司进行了必要的询问。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、扫描件、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、扫描件、复印件等材料与原始材料一致。
本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及的法律问题发表法律意见，并不对
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有关会计、审计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见出具日以前己经发生或者存在的事实出具法律意见。本所已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司为本次差异化分红之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见作为本次差异化分红的必备文件，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：
一、本次差异化分红申请原因
（一）公司 2021 年股份回购情况
根据本所律师核查，2021 年 3 月 5 日，公司第十届董事会第十六次会议审
议通过了《海尔智家股份有限公司关于回购部分社会公众股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分 A 股社会公众股股份，回购股份将用于员工持股计划或股权激励。
根据公司于 2021 年 11 月 17 日披露的《海尔智家股份有限公司关于股份回
购实施结果公告》，2021 年11 月 16日，该次回购已完成，公司回购股份 79,492,366股。
根据公司于 2021 年 7 月 24 日披露的《海尔智家股份有限公司关于 A 股员
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工持股计划完成股票非交易过户的公告》及公司确认，“海尔智家股份有限公司
回购专用证券账户”持有的 25,440,807 股公司股票已于 2021 年 7 月 22 日非交易
过户至“海尔智家股份有限公司－A 股核心员工持股计划（2021 年-2025 年）”专户，截至本法律意见书出具日，共计有 54,051,559 股 A 股回购股份，存放在“海尔智家股份有限公司回购专用证券账户”内（以下简称“回购账户 1”）。
（二）公司 2022 年股份回购情况
根据本所律师核查，2022 年 3 月 30 日，公司第十届董事会第二十七次会议
审议通过了《海尔智家股份有限公司关于回购部分 A 股社会公众股份方案的议案》，同意公司以自有资金以集中竞价交易方式回购部分 A 股社会公众股股份，回购股份将用于实施公司员工持股计划或股权激励。
根据公司于 2023 年 2 月 1 日披露的《海尔智家股份有限公司以集中竞价方
式回购股份实施结果公告》，2023 年 1 月 31 日，该次回购已完成，公司回购股
份 59,768,139 股。
根据公司于 2022 年 7 月 22 日披露的《海尔智家股份有限公司关于 2022 年
度 A 股核心员工持股计划完成股票非交易过户的公告》及公司确认，“海尔智家股份有限公司回购专用证券账户”持有的 26,814,055 股公司股票已于 2022 年
7 月 21 日非交易过户至“海尔智家股份有限公司－2022 年度 A 股核心员工持股
计划”专户，截至本法律意见书出具日，共计有 32,954,084 股 A 股回购股份，存放在“海尔智家股份有限公司回购专用证券账户”内（以下简称“回购账户2”）。
（三）公司 2023 年股份回购情况
根据本所律师核查，2023 年 4 月 27 日，公司第十一届董事会第五次会议审
议通过了《海尔智家股份有限公司关于回购部分 A 股社会公众股份方案的议案》，同意公司以自有资金以集中竞价交易方式回购部分 A 股社会公众股股份，回购股份将用于员工持股计划。
根据公司于 2024 年 4 月 30 日披露的《海尔智家股份有限公司以集中竞价方
式回购股份实施结果公告》，2024 年 4 月 26 日，该次回购已完成，公司已累计
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回购股份 83,349,394 股。
根据公司于 2023 年 7 月 19 日披露的《海尔智家股份有限公司关于 2023 年
度 A 股核心员工持股计划完成股票非交易过户的公告》和公司于 2024 年 7 月 13
日披露的《海尔智家股份有限公司关于 2024 年度 A 股核心员工持股计划完成股票非交易过户的公告》及公司确认，“海尔智家股份有限公司回购专用证券账户”
持有的 25,117,000 股公司股票已于 2023 年 7 月 17 日非交易过户至“海尔智家股
份有限公司－2023 年度 A 股核心员工持股计划”专户，2024 年 7 月 11 日，公
司已将 31,266,608 股股份过户至“海尔智家股份有限公司－2024 年度 A 股核心
员工持股计划”专户，截至本法律意见书出具日，共计有 26,965,786 股 A 股回购股份，存放在“海尔智家股份有限公司回购专用证券账户”内（以下简称“回购账户 3”）。
综上，根据公司提供的相关资料及公司说明，截至本法律意见书出具日，公
司回购账户 1、回购账户 2 及回购账户 3（以下合称“回购账户”）尚余 A 股股
份合计 113,971,429 股。
根据《公司法》《证券法》《回购规则》及《自律监管指引第 7 号》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上市公司回购账户中的股份，不享有利润分配等权利。
基于以上情况，本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与可参与利润分配的股份总数存在差异，公司 2023 年度利润分配实施差异化分红特殊除权除息处理。
二、本次差异化分红的方案
根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《海尔智家股份有限公司 2023 年
度利润分配预案》，除回购账户内已回购股份外，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 8.04 元（含税）。

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三、本次差异化分红对除权（息）参考价格的影响
根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《海尔智家股份有限公司 2023 年
度利润分配预案》，公司本次仅进行现金红利分配，因此，公司的流通股份变动比例为 0%；每股现金股利为人民币 8.04 元/股。截至本法律意见书出具日，公司
A 股总股本 6,308,552,654 股，扣除 A 股股份回购账户中的股份数量 113,971,429
股，本次实际参与分配的 A 股股本数为 6,194,581,225 股。
以 2024 年 7 月 17 日公司 A 股收盘价格 26.66 元/股计算：
（一）根据实际分派计算的除权（息）参考价格
实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利，为0.80131 元1。
根据实际分派计算的除权（息）参考价格=[（前收盘价格－现金红利）＋配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1＋流通股份变动比例）=（[ 26.66－0.80131）＋0]÷1＝25.85869 元/股
（二）根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格
虚拟分派计算的 A 股除权（息）参考价格虚拟分派的现金红利=（参与分配的 A 股股本总数×实际分派的每股现金红利）÷A 股总股本＝（6,194,581,225×0.80131）÷6,308,552,654＝0.78683 元/股
根据虚拟分派计算的 A 股除权除息参考价格＝[（前收盘价格－现金红利）＋配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1＋流通股份变动比例）=[（26.66－0.78683）＋0]÷1＝25.87317 元/股
（三）除权除息参考价格影响
根据《海尔智家股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》
1 根据《海尔智家股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》，保持分配总额
7,471,472,992.22 元（含税）不变的情况下，可参与利润分配的公司总股本 9,324,143,464 股（其中 A 股
6,194,581,225 股，D 股 271,013,973 股，H 股 2,858,548,266 股），对应每股分配比例调整为每 10 股派发现
金股利人民币 8.0131 元（含税）。

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及测算结果：
除权除息参考价格影响＝|根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格＝|25.85869-25.87317|÷25.85869×100%≈0.0560%
因此，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，公司回购账户中的股份不参与分红对除权除息参考价格影响较小。
四、结论意见
本所认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《自律监管指引第 7 号》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》