维宏股份:君合律师事务所上海分所关于关于上海维宏电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项之法律意见书

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君合律师事务所上海分所
关于上海维宏电子科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项之法律意见书
致：上海维宏电子科技股份有限公司
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受上海维宏电子科技股份有
限公司（以下简称“维宏股份”或“公司”）的委托，担任维宏股份2024年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，并根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易
所（以下简称“证券交易所”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1
号—业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等中国（为出具本法律意见
书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）法律、行政法规、部门规
章及规范性文件和公司现行有效的《上海维宏电子科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次激励计划相关事宜出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查
验计划，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须
查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的
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是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司相关人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为实施本次激励计划的文件之一，随其他材料一起公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师对截至本法律意见书出具之日的相关事实发表法律意见如下：
一、本次授予的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见等文件及披露的公告，公司就本次授予相关事项已经履行的程序如下：
（一）2024年6月24日，公司召开第五届董事会第四次（临时）会议，会议审议通过了《关于<上海维宏电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海维宏电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（二）2024年6月24日，公司召开第五届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于<上海维宏电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于<上海维宏电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（ 三 ） 2024 年 6 月 25 日 ， 公 司 于 巨 潮 资 讯 网 站
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露了《上海维宏电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划自查表》。
（四）2024年6月25日至2024年7月4日，公司对本次激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会收到员工对一名激励对象的问询。公司监事会委托人力资源部和其所在部门向当事人进行了解释说明，并由监事会通过邮件进行了正式回复，当事人未再提出其他问询。除此以外，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划首次授予激励对象
提 出 的 异 议 。 2024 年 7 月 5 日 ， 公 司 于 巨 潮 资 讯 网 站
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-056）。
（五）2024年7月11日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<上海维宏电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海维宏电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（六）2024年7月18日，公司召开第五届董事会第五次（临时）会议与第五届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考
核委员会审议通过。监事会对本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了审核意见。
（七）2024年8月9日，公司召开第五届董事会第八次（临时）会议与第五届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对本次激励计划预留授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了审核意见。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》及《上海维宏电子科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定。
二、本次授予的授予条件
根据《管理办法》、《上市规则》及《激励计划》，本次激励计划的授予条件如下：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
公司未发 生 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意右述任一 情 见或无法表示意见的审计报告；
形 3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公
开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未 3. 最近12个月内因重