片仔癀:漳州片仔癀药业股份有限公司关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告

证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2024-036
漳州片仔癀药业股份有限公司关于全资子公司对外投资暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子
公司漳州片仔癀投资管理有限公司（以下简称“片仔癀投资”）拟
以自有或自筹资金人民币 25,414.82 万元，向漳州市国有资产投资
经营有限公司（简称“国投公司”）收购漳州市明源香料有限公司
（以下简称“明源香料”）100%股权。
本次对外投资的交易对方国投公司，原为隶属于控股股东漳
州市九龙江集团有限公司（以下简称“九龙江集团”）的子公司，
于 2024 年 2 月划出九龙江集团股权；该事项构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次对外投资事项已经公司董事会审计委员会 2024 年第六次
会议、公司第七届董事会独立董事专门会议 2024 年第三次会议、公司第七届董事会第二十二次会议以及第七届监事会第十五次会议审
议通过。关联董事已回避表决，该事项无需提交至公司股东大会审
议。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或
与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到
3,000 万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
该投资事项对公司本年度的财务状况和经营业绩无重大影响。收购完成后，标的公司在未来实际经营中，可能面临经济环境、行
业政策、市场需求及经营管理等多方面不确定性因素的影响，未来
经营可能存在一定不确定性，亦存在业务拓展不及预期的风险。公
司将密切关注本次交易事项的相关进展，积极防范和应对实施过程
中可能面临的各种风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资
风险。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
基于大健康产业链上下游的综合考虑，为进一步聚焦主业发展，以期发挥产业协同效应，并积极探索和培育新的增长点，全资子公
司片仔癀投资拟与国投公司签署《漳州市明源香料有限公司股权转
让协议》，收购明源香料 100%股权。
本次交易作价以评估值为依据，评估基准日为 2023 年 12 月 31
日，明源香料经审计后的股东全部权益账面价值 14,254.54 万元。
经采用资产基础法评估，确认明源香料股东全部权益价值评估值为
人民币 25,414.82 万元，增值 11,160.28 万元，增值率 78.29%。以
资产评估报告确认的明源香料股东全部权益价值评估值为依据，明
源香料 100%股权的转让价款为人民币 25,414.82 万元。本次交易的资金来源为片仔癀投资的自有或自筹资金。
（二）构成关联交易的说明
本次的交易对方国投公司，原为隶属于控股股东九龙江集团的
子公司，于 2024 年 2 月划出九龙江集团股权，故本次事项构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与
不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到 3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
（三）董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2024 年 8 月 9 日，公司以通讯方式召开第七届董事会第二十二
次会议。会议通知和议案以专人送达、电子邮件方式发出。本次会议应参加董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议由董事长林志辉先生主持。本次会议召开符合《公司法》与《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》的有关规定，合法、有效。与会董事以通讯表决方式审议通过《公司关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》；参加
会议的董事 4 票同意，0 票反对，0 票弃权,5 票回避表决。关联董
事林志辉先生、黄进明先生、赖文宁先生、陈鸿辉先生、杨海鹏先生回避表决。本次关联交易事项在公司董事会审议范围内，无需提交至公司股东大会审议。
二、 关联方的基本情况
（一）机构名称：漳州市国有资产投资经营有限公司
（二）统一社会信用代码：91350600156522075P
（三）企业类型：有限责任公司（法人独资）
（四）法定代表人：赖志军
（五）注册资本：100,000 万元人民币
（六）成立时间：1998 年 9 月 25 日
（七）注册地址：漳州市新华北路嘉华大厦 11 层
（八）经营范围：依法运营漳州市市本级工业系统国有资产；工业、建筑业、制造业、第三产业的投资；建筑材料（危险化学品除外）的批发；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（九）关联关系：国投公司过去十二个月内存在隶属于控股股东九龙江集团子公司的情形。
（十）最近一期的主要财务情况：截至 2024 年 3 月 31 日，资产
总额 419,230.10 万元，净资产 294,615.88 万元；实现营业收入758.38 万元，净利润 11,203.58 万元。
（十一）是否为失信被执行人：否
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的的基本情况
1、交易标的的名称及类型
本次交易属于向关联方购买股权，交易标的名称为明源香料100%股权。
2、交易标的的权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
3、相关资产运营情况说明
明源香料自 2023 年末起至少 12 个月内具备持续经营能力，无
影响持续经营能力的重大事项。当前，明源香料的整体资产运营状况良好。
本次交易由具有从事证券、期货相关业务资格的华兴会计师事务所(特殊普通合伙)漳州分所出具的标准无保留意见的《审计报告(华兴漳州审字[2024]23015200259 号)》。
4、本次交易标的对应实体明源香料未被列为失信被执行人，不存在损害公司利益的情形。
（二）交易标的主要财务信息

1、标的公司基本信息
（1）机构名称：漳州市明源香料有限公司
（2）统一社会信用代码：913506001565060755
（3）企业类型：有限责任公司（法人独资）
（4）法定代表人：林立贤
（5）注册资本：1,407 万元人民币
（6）成立时间：1980 年 10 月 1 日
（7）注册地址：漳州市南山街
（8）股东及其持股比例：国投公司持有明源香料的 100%股权，明源香料为国投公司全资子公司。
（9）经营范围：一般项目：传统香料制品经营；香料作物种植；以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、本次交易不涉及其他股东放弃优先受让权的情形。
3、标的公司主要财务指标
单位：万元人民币
2023 年 12 月 31 日 2024 年 3 月 31 日
会计科目/时间
（经审计） （未审计）
资产总额 18,454.62 18,454.55
负债总额 4,200.08 4,200.08
净资产 14,254.54 14,254.47
营业收入 0.00 0.00
净利润 1,394.26 -0.07
4、除本次交易所涉及的资产评估事项外，明源香料最近 12 个月未进行过资产评估、增资、减资或改制。

四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次关联交易价款参照标的公司的评估结果确定。具有证券、期货相关业务资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公
司以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日，对明源香料股东全部权益价
值进行评估，并出具了《资产评估报告（闽中兴评字（ 2024 ）第AHQ12026 号）》。
1、评估方法
本次评估选用的评估方法为：资产基础法。
2、评估结论
在评估基准日 2023 年 12 月 31 日持续经营前提下，明源香料的
资产总额账面价值为 18,454.62 万元，负债总额账面价值为4,200.08 万元，所有者权益账面价值为 14,254.54 万元。
采用资产基础法评估后，明源香料资产总额评估价值为29,614.90 万元，负债总额评估价值为 4,200.08 万元，所有者权益评估价值为 25,414.82 万元，评估增值 11,160.28 万元，增值率78.29%。明细详见下表：
资产评估汇总表如下：
单位：万元人民币
增值
序号 项目 账面价值 评估价值 增减值
率%
1 流动资产 921.40 921.40 0.00 0.00
2 非流动资产 17,533.22 28,693.50 11,160.28 63.65

其中：
3 长期股权投 17,533.22 28,693.50 11,160.28 63.65
资净额
4 资产总计 18,454.62 29,614.90 11,160.28 60.47
5 流动负债 4,200.08 4,200.08 0.00 0.00
6 非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
7 负债总计 4,200.08 4,200.08 0.00 0.00
8 所有者权益 14,254.54 25,414.82 11,160.28 78.29
评估结果与账面值比较变动情况及原因：长期股权投资评估增值 11,160.28 万元，评估增值原因：子公司评估增值。
3、长期股权投资净额
明源香料的长期股权投资系对漳州水仙药业股份有限公司（以下简称“水仙药业”）30%的股权投资。
水仙药业是一家集科研、开发、生产、销售为一体的制药企业，其主导产品为水仙牌系列产品：风油精、无极膏、丁硼乳膏、软脉灵、满山白、眠安宁等。水仙药业的盈利板块主要基于风油精的销售，盈利模式较为稳定。
在评估基准日 2023 年 12 月 31 日持续经营前提下，水仙药业的
所有者权益账面价值为 63,143.16 万元。经采用收益法评估后，所有者权益评估值为 95,645.00 万元，增值 32,501.84 万元，增值率51.47%。
（二）定价合理性分析
本次交易定价依据为福建中兴