华谊兄弟:独立董事专门会议审查意见

华谊兄弟传媒股份有限公司
第六届董事会独立董事专门会议审查意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《华谊兄弟传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及《华谊兄弟传媒股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事第 9 次专门会
议于 2024 年 8 月 9 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。
本次会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人，独立董事毛大庆、
杨涛、高海江出席了会议。与会独立董事共同推举毛大庆先生为独立董事专门会议的召集人和主持人。会议召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。独立董事对拟提交至第六届董事会第 16 次会议的相关事项进行了审查，基于独立判断的立场，通过如下议案：
一、审议通过《关于公司终止前次向特定对象发行股票事项及撤回申请文件并重新申报的议案》
经与相关各方充分沟通及审慎论证，公司向深圳证券交易所申请终止前次向特定对象发行股票事项、撤回申请文件，并将在修改和调整方案后尽快向深圳证券交易所重新递交向特定对象发行股票的申请材料，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将本议案提交公司第六届董事会第16次会议审议。
本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
二、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票的议案》
经审阅，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司向特定对象发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，公司符合向特定对象发行股票的资格和各项条件，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意
将本议案提交公司第六届董事会第16次会议审议。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
三、逐项审议《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
根据公司章程及相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合当前实际情况和公司具体情况，本次向特定对象发行股票方案具体如下：
3.1 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
本项以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
3.2 发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，公司在有效期内择机向特定对象发行。
本项以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
3.3 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国
证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本项以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
3.4 定价原则及发行价格

本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
本项以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
3.5 发行数量
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过 776,861,657 股（发行前总股本的 28%），未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本、股票回购注销等引起公司股份变动的事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
本项以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
3.6 限售期

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本项以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
3.7 上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
本项以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
3.8 募集资金数量及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 102,856.05 万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
影视剧项目 73,377.01 71,999.24
补充流动资金 30,856.81 30,856.81
合计 104,233.82 102,856.05
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
本项以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
3.9 本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
本项以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

3.10 本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。
本项以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
经审阅，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司向特定对象发行股票方案进行了逐项核查，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将本议案提交公司第六届董事会第 16 次会议审议。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
四、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
经审阅，《华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票预案》符合法律法规相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将本议案提交公司第六届董事会第 16 次会议审议。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
五、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议
案》
经审阅，《华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》符合法律法规相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将本议案提交公司第六届董事会第 16 次会议审议。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
六、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度，因此，公司
本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7 号》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将本议案提交公司第六届董事会第16次会议审议。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
七、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》
经审阅，《华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》符合法律法规相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将本议案提交公司第六届董事会第 16 次会议审议。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
八、审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措
施相关事项的议案》
经审阅，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了审慎客观的分析，并提出了具体的填补回报措施符合法律法规相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将本议案提交公司第六届董事会第 16 次会议审议。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
九、审议通过《关于制定公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）的
议案》
经审阅，《华谊兄弟传媒股份有限