双汇发展:董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度(2024年8月)

河南双汇投资发展股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理制度
（2024 年 8 月 10 日经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为加强对河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件和《河南双汇投资发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制订本制度。
第二条 本制度适用于本公司董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高）所持本公司股份及其变动的管理。本公司董监高就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。
第三条 公司董监高所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董监高从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董监高在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知
相关规定以及《公司章程》关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 信息申报与披露
第五条 公司董监高应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）公司现任董监高在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（四）公司现任董监高在离任后 2 个交易日内；
（五）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第六条 公司及公司董监高应当保证其向深圳证券交易所申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第七条 公司董监高在委托公司申报个人信息后，深圳证券交易所将其申报数据资料发送中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）对其身份证件号码项下开立的证券账
户中已登记的本公司股份予以锁定。
在锁定期间，董监高所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第八条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董监高转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
公司董监高所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董监高可以委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
第三章 股份变动管理
第九条 公司董监高在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董监高。
第十条 公司董监高在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董监高所持本公司股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十一条 公司董监高以上年末其所持有本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
第十二条 公司董监高所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董监高所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十三条 公司董监高当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十四条 公司董监高计划通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让本公司股份的，应当在首次卖出前 15 个交易日向深圳证券交易所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因，减持时间区间不得超过三个月；
（三）不存在本制度第十七条规定情形的说明；
（四）深圳证券交易所规定的其他内容。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董监高应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕后，董监高应当在 2 个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告。
公司董监高所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董监高应当在收到相关执行通知后 2 个交易日内披露相关公告，不适用本条第一款、第二款的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十五条 公司董监高所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并由公司在深圳证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第十六条 公司董监高在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）深圳证券交易所规定的其他期间。
第十七条 公司董监高所持本公司股份在下列情形下不得转让：
(一)本公司股票上市交易之日起一年内；

(二)本人离职后半年内；
(三)公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月；
(四)本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月；
(五)本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
(六)本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责未满 3 个月；
(七)公司可能触及深圳证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1.公司股票终止上市并摘牌；
2.公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。
(八)法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。
第十八条 公司董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
第十九条 公司董监高违反《证券法》的规定，将其所持本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
前款所称董监高持有本公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第二十条 公司董监高应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）公司董监高的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董监高控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董监高有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
第二十一条 公司董事会秘书负责管理公司董监高及本制度第二十条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董监高买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。
第二十二条 公司董监高因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
公司董监高因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持续共同
遵守本制度关于董监高减持的规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第二十三条 公司董监高不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。
第四章 责任追究
第二十四条 公司董监高违反相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》和本制度的规定，持有、买卖本公司股份或未按规定履行相关申报义务的，公司视情节轻重给予内部处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任。
第五章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本制度自公司董事会审议通过后生效并执行，本制度最终修订权和解释权归公司董事会所有。
河南双汇投资发展股份有限公司
2024 年 8 月 10 日