德邦股份:德邦物流股份有限公司关于签署保理业务合作协议暨关联交易的公告

证券代码：603056 证券简称：德邦股份 公告编号：2024-030
德邦物流股份有限公司
关于签署保理业务合作协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”）拟与京东科技控股股份有限公司（以下简称“京东科技”）全资子公司上海邦汇商业保理有限公司（以下简称“邦汇保理”）签署《保理业务合作协议》，邦汇保理为公司及其子公司正常经营过程中产生的应收账款提供保理服务，合同自双方签署之日起有效期 3 年，每年服务金额不超过 7 亿元，合同总金额不超过 21 亿元。
本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了本次关联交易事项。该事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意。
本次交易金额达到“3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上”的标准，需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
过去 12 个月内，除已提交股东大会审议的日常关联交易外，公司与京东
科技及其控股子公司邦汇保理等发生的保理融资关联交易（不含本次）累计合同签订金额为不超过 3,800 万元。公司未发生与不同关联人进行的保理融资交易。
一、关联交易概述
公司于2024年8月15日召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于签署保理业务合作协议暨关联交易的议案》，关联董事胡伟先生、陈岩磊先生、吴昊先生回避了对本议案的表决，公司其他非关联董事全票同意通过此议案。为满足公司业务发展需要，加快应收账款回收，进一步提高资金使用效率，公司拟与京东科技全资子公司邦汇保理签署《保理业务合作协
议》，邦汇保理为公司及其子公司正常经营过程中产生的应收账款提供保理服务，合同自双方签署之日起有效期3年，每年服务金额不超过7亿元，合同总金额不超过21亿元。该事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
过去12个月内，除已提交股东大会审议的日常关联交易外，公司与京东科技及其控股子公司邦汇保理等发生的保理融资关联交易（不含本次）累计合同签订金额为不超过3,800万元。公司未发生与不同关联人进行的保理融资交易。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（三）项相关规
定，公司实际控制人 JD.com, Inc.的董事长刘强东先生为公司关联自然人，刘强东先生同时为京东科技实际控制人，根据第 6.3.3 条第一款第（三）项相关规定，邦汇保理与公司构成关联关系。
（二）关联方基本情况
公司名称：上海邦汇商业保理有限公司
成立时间：2013 年 6 月 5 日
法定代表人：李波
注册资本：217,000 万元人民币
统一社会信用代码：9131011406939073XG
注册地址：上海市嘉定工业区叶城路 925 号 A 区 4 幢 205 室
经营范围：应收账款融资，销售分户账管理，应收账款催收，坏账担保，经许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
最近一年又一期主要财务数据:
单位：元
财务项目 2024 年 6 月 30 日（未经审计） 2023 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 22,080,937,232.94 24,376,029,821.73
净资产 3,290,895,842.22 3,186,821,362.34
财务项目 2024 年 1-6 月（未经审计） 2023 年 1-12 月（经审计）
营业收入 879,368,200.47 1,601,727,534.83
净利润 103,511,819.68 214,913,733.44
上述关联方经营情况稳健，以往支付能力良好，具有较好的履约能力。上述关联方信用状况良好，不是失信被执行人。
三、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议签订主体
甲方：上海邦汇商业保理有限公司
乙方：德邦物流股份有限公司
（二）合作内容
针对乙方及其子公司（以下合称“融资人”）正常经营过程中产生的应收账款，甲方为其提供保理融资服务，双方届时将另行签订《国内无追索权保理融资业务合同》，在该合同项下，融资人为获得甲方（保理商）保理融资款，同意将其基于与一个或多个买方已经或即将订立的商务合同并形成赊销方式下的应收账款债权全部转让给甲方。
（三）额度及费用规则
甲乙双方一致同意以下述方案进行额度申请及利息计费，具体如下：
1、放款累计额度：融资人向甲方转让经甲方认可的应收账款，以甲方最终支付至乙方账户的累计金额计算放款累计额度。
2、利息支付：融资期内依照融资利率计算利息，该利息由融资人向保理商支付。以每月为一个周期计算利息。自合同签订日起，在每个月线下对账，每个季度结束后的下一个月内进行结算支付。
利息计算公式：
日利率=融资利率/360
保理融资利息＝保理融资剩余本金×实际融资天数×日利率
保理融资剩余本金为融资人尚未偿还的保理融资本金；实际融资天数为还款日-放款日
3、预计本合同有效期内，本合同项下产生的放款累计额度、累计利息，总计金额不超过7亿元/年。
（四）协议有效期

本协议自双方加盖公章之日起生效，有效期三年。
（五）违约责任
合作过程中，任何一方出现违约的情形，守约方有权要求违约方及时调整并赔偿守约方损失。
若任一方违反协议约定的权利和义务，另一方可以以书面/邮件提出纠正要求，该方应立即采取相应的纠正措施，并加强现场督导。如果违约方未能在守约方发出通知的3个工作日内纠正违约行为，则守约方可立即终止本协议。
（六）禁止转让条款
未经甲方事先书面同意，乙方不得向任何一方转让或让与其在本合同项下的任何权利或义务。
甲方应有权将其在本合同项下的权利和/或义务转让给甲方旗下的任何分支机构或第三方。此外，甲方还应有权指定甲方之外的任何公司（无论是在中国还是其它地方）作为其代理或服务提供商，来履行甲方在本合同项下的任何或全部义务，但甲方应对该代理人或服务提供商在履行该等义务时的所有作为或不作为负责。甲方应有权在其认为有必要时，向可能的受让人和/或任何该代理人或服务提供商披露与乙方和/或本合同有关的信息。
四、关联交易对上市公司的影响
公司本次与邦汇保理开展的国内无追索权保理业务，是基于公司业务发展需要，有助于加快公司应收账款回收，进一步提高资金使用效率。本次关联交易由双方根据公开、公平、公正的市场化原则进行，交易的定价政策和定价依据符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
五、关联交易履行的审议程序
2024 年 8 月 15 日，公司召开第六届董事会第一次独立董事专门会议、第六
届董事会审计委员会第二次会议、第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二
次会议，审议通过了《关于签署保理业务合作协议暨关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
（一）独立董事专门会议意见
本次关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事一致同意并发表意见：本次应收账款保理业务双方遵循公平、公正的原则进行，符合公司实际经营需要，有助于加快公司应收账款回收，提高资金周转效率，进一步提高公司资金的管理水平，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，我们同意本次关联交易并将该事项提交公司董事会审议。
（二）董事会审计委员会意见
审计委员会认为：公司与邦汇保理签署《保理业务合作协议》符合公司实际经营需要，有利于盘活应收账款，加快资金周转，交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的行为，我们同意将本次事项提交公司董事会审议。
（三）监事会意见
公司监事会认为：公司本次关联保理业务是公司日常经营需要，有助于提高资金使用效率，进一步改善现金流状况。交易遵循公平、公正的原则开展，定价原则公允，不会对公司独立性造成不利影响，审议决策程序符合相关法律、法规要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他中小股东合法权益的情形。
六、历史关联交易情况
本公告披露日前 12 个月内（不含本次关联交易），除已提交股东大会审议
的日常关联交易外，公司与京东科技及其控股子公司邦汇保理等发生的保理融资关联交易累计合同签订金额为不超过 3,800 万元。
特此公告。
德邦物流股份有限公司董事会
2024 年 8 月 16 日