新美星:关于拟对外转让全资子公司股权的公告

江苏新美星包装机械股份有限公司
关于拟对外转让全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权转让事项不构成关联交易，不构成重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。
2、本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，股权转让完成后，公司将不再持有江苏德大机械有限公司股权，其将不再纳入公司合并报表范围。
3、本次股权转让事项符合公司发展战略，有助于优化公司资产结构，盘活存量资产，提高资产运营效率，增强公司资金实力，促进公司高质量发展。
4、江苏德大机械有限公司未实际经营，仅出租其土地、厂房。本次股权转让事项不会对公司主体业务的经营产生重大影响。
5、本次股权转让事项尚需相关方按照协议约定办理标的股权过户手续方为完成，本次股权转让事项最终能否成功实施尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
6、本次股权转让事项如成功实施，将对公司合并利润产生积极影响，最终以公司年审会计师的年度审计结果为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
江苏新美星包装机械股份有限公司（以下简称“公司”）持有江苏德大机械有限公司（以下简称“德大机械”）100%股权。德大机械未实际经营，仅出租其土地、厂房。为优化公司资产结构，盘活存量资产，提高资产运营效率，增强公司资金实力，促进公司高质量发展，公司拟将持有的德大机械 100%股权以人民币 11,500 万元的价格转让给张家港市杨舍镇善港村股份经济合作社（以下简称“善港村合作社”）。
本次股权转让事项完成后，公司不再持有德大机械股权，不再将德大机械纳入合并报表范围，德大机械未实际经营，本次股权转让事项不会对公司主体业务的经营产生重大影响。

（二）交易审议情况
2024 年 8 月 15 日，公司召开第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议分别
审议通过了《关于拟对外转让全资子公司股权的议案》。
本次股权转让事项如成功实施，将对公司合并利润产生积极影响，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
（三）其他说明
1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，结合公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计数据，本次交易相关指标未触达重大资产重组标准，本次交易不构成重大资产重组情形。
2、公司与善港村合作社在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。本次交易不构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
名称 张家港市杨舍镇善港村股份经济合作社
统一社会信用代码 N2320582MF4574153C
成立时间 2020 年 05 月 27 日
类型 村级集体经济组织
营业期限 2020 年 05 月 28 日 至 2030 年 05 月 27 日
法定代表人/负责人 葛剑锋
注册地址 张家港市杨舍镇善港村长兴路 19 号
集体资产经营与管理、集体资源开发与利用、农业生产发展与服
经营范围
务、财务管理与收益分配等
（二）其他情况说明
1、公司与善港村合作社在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2、经查询，善港村合作社不存在被列为失信被执行人的情况。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况

公司名称 江苏德大机械有限公司
统一社会信用代码 913205827473188261
成立时间 2003 年 03 月 20 日
类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
营业期限 2003 年 03 月 20 日至无固定期限
法定代表人 何德平
注册资本 580 万元人民币
注册地址 杨舍镇五新村
饮料机械及配件制造、加工、销售；自有房屋出租。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：
经营范围
道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
（二）股权转让前德大机械股权结构：
股东名称 持股比例
江苏新美星包装机械股份有限公司 100%
（三）主要财务数据：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
资产总额 1593.41 1442.44
负债总额 496.16 368.87
所有者权益合计 1097.26 1073.56
主要财务指标 2023 年度 2024 年 1 至 6 月
营业收入 216.15 81.65
利润总额 -48.51 -23.90
净利润 -47.06 -23.69
注：上表中列示的财务数据，2023年度财务数据经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年 1-6 月财务数据由德大机械财务部门提供，未经审计。
（四）其他情况说明：
1、经查询，德大机械不存在被列为失信被执行人的情况。

2、上述交易标的不存在抵押或者其他第三方权利人，不存在涉及有关重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
3、公司不存在为德大机械提供担保、委托其理财等情形。
四、交易标的的评估情况
公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构对德大机械的资产、负债进行评估，由北京中锋资产评估有限责任公司出具了《江苏新美星包装机械股份有限公司拟转让股权涉及的江苏德大机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[中锋评报字（2024）第 30039 号]。
北京中锋资产评估有限责任公司接受江苏新美星包装机械股份有限公司委托，资产评估师根据资产评估执业准则的要求，本着独立、客观、公正的原则，遵循有关法律法规的规定，结合委估对象的实际情况，采用资产基础法，对江苏新美星包装机械股份有限公司
拟转让股权事宜涉及的江苏德大机械有限公司在 2024 年 6 月 30 日的股东全部权益价值进
行评估，并发表专业意见。评估结果如下：
1、评估目的：江苏新美星包装机械股份有限公司拟转让股权，需要该经济行为涉及的江苏德大机械有限公司的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
2、评估对象与评估范围：本次评估对象为江苏德大机械有限公司股东全部权益价值。与评估对象所对应的评估范围为江苏德大机械有限公司的全部资产及负债。
3、价值类型：市场价值
4、评估基准日：2024 年 6 月 30 日
5、评估方法：资产基础法
6、评估结论及其使用有效期：
7、评估结论：截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，江苏德大机械有限公司纳入评估范
围内的股东全部权益账面值为 1,073.56 万元，在评估基准日纳入评估范围内的股东全部权益的评估值 11,014.61 万元（大写人民币壹亿壹仟零壹拾肆万陆仟壹佰元整），评估增值9,941.05 万元，增值率 925.99%。
评估结论使用有效期为一年，自评估基准日 2024 年 6 月 30 日起至 2025 年 6 月 29 日。
五、交易的定价依据
根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《江苏新美星包装机械股份有限公司拟转让股权涉及的江苏德大机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[中锋评报字（2024）
第 30039 号]，截至 2024 年 6 月 30 日（评估基准日），德大机械在评估基准日纳入评估范
围内的股东全部权益的评估值 11,014.61 万元。经转让双方协商一致，本次公司转让德大机械 100%股权的交易定价依照评估价值确定为 11,500 万元。
六、《股权转让协议》主要内容
1、交易标的：公司持有的德大机械 100%股权；
2、协议主体（下称“协议双方”）：
（1）出让方：江苏新美星包装机械股份有限公司
（2）受让方：张家港市杨舍镇善港村股份经济合作社
3、交易定价: 人民币 11,500 万元；
4、支付方式：
（1）《股权转让协议》签订后，善港村合作社于 5 日内以现金方式支付股权转让款金
额的 40%；
（2）公司就本次股权转让事项通过内部审批程序后，善港村合作社于 5 日内以现金方
式支付股权转让款金额的 30%；
（3）德大机械变更成为善港村合作社的全资子公司时，善港村合作社于 5 日内以现金
方式支付股权转让款金额的 30%。
5、股权交割：
（1）协议双方按本合同的约定完成股权交割，在善港村合作社以现金方式支付完成 70%
股权转让款后，协议双方签署办理工商变更登记的全套手续（包括但不限于股权结构、法定代表人、董事监事高级管理人员、章程的变更/备案等）。
（2）因德大机