三孚股份:董事会薪酬和考核委员会议事规则

唐山三孚硅业股份有限公司
董事会薪酬和考核委员会议事规则
（2024 年修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》和《唐山三孚硅业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司特设立董事会薪酬和考核委员会，并制定本规则。
第二条 薪酬和考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 薪酬和考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定。
第二章 人员组成
第四条 薪酬和考核委员会由 3 名公司董事组成，其中至少须有 1/2 以上的
委员为公司独立董事。薪酬和考核委员会委员由公司董事会选举产生。
第五条 薪酬和考核委员会设主席 1 名，由独立董事担任。薪酬和考核委员
会主席由董事会委派。
第六条 薪酬和考核委员会主席负责召集和主持薪酬和考核委员会会议，当薪酬和考核委员会主席不能或无法履行职责时，由其指定 1 名其他委员代行其职责；薪酬和考核委员会主席既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何 1 名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定 1 名委员履行薪酬于考核委员会主席职责。
第七条 薪酬和考核委员会委员必须符合下列条件：
（一） 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

（二） 最近 3 年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形；
（三） 最近 3 年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的
情形；
（四） 具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；
（五） 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第八条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬和考核委员会委员。薪酬和考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第九条 薪酬和考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三条至第六条的规定补足委员人数。
薪酬和考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。
第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬和考核委员会委员。
第三章 职责权限
第十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 薪酬和考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十三条 薪酬和考核委员会形成的提案应报董事会或股东大会批准。
第十四条 薪酬和考核委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。
薪酬和考核委员会拟订的董事薪酬方案经董事会审议后报股东大会批准，薪酬和考核委员会制订的高级管理人员薪酬方案直接报董事会批准。
薪酬和考核委员会制订的股权激励计划需经公司董事会或股东大会批准。
第十五条 薪酬和考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章 议事规则
第十六条 薪酬和考核委员会根据召集人提议不定期召开会议，并应于会议召开前 3 日通知全体委员。会议由薪酬和考核委员会召集人主持，召集人不能出席时可委托 1 名独立董事委员主持。
第十七条 薪酬和考核委员会会议应由 2/3 以上的委员（包括以书面形式委
托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十八条 薪酬和考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十九条 薪酬和考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
如有必要，薪酬和考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的合理费用由公司支付。
第二十条 薪酬和考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、行政法规、其他规范性文件、《公司章程》及本规则的规定。
第二十一条 薪酬和考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存。在公司存续期间，保存期不少于十年。
第二十二条 薪酬和考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附 则
第二十四条 本规则未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十五条 本规则所称“以上”、“以内”、“之前”均含本数；“超过”、“低于”不含本数。
第二十六条 本规则由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。
第二十七条 本规则经公司董事会审议通过后生效。
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