三孚股份:重大信息内部报告制度

唐山三孚硅业股份有限公司重大信息内部报告制度
（2024 年修订）
第一章 总 则
第一条为规范唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”)的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)以及《唐山三孚硅业股份有限公司章程》等有关规定，结合本公司实际，制定本制度。
第二条重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的任何情形或事件时，按照本制度负有报告义务的有关人员和部门，应及时将有关信息向公司董事会和董事会秘书报告的制度。
第三条本制度所称的“信息报告义务人”包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）；
（二）公司各部门、分支机构、全资及控股子公司的负责人及指定联络人；
（三）公司向参股公司派驻的董监高；
（四）公司控股股东和实际控制人，持有公司 5%以上股份的股东及其董监高；
（五）其他由于所任职务可以获取公司有关重大信息的人员。
第四条公司证券部是公司信息披露的管理部门，公司负有报告义务的有关人员负有向公司证券部报告本制度规定的重大信息并提交相关文件资料的义务。
第五条公司的董事、监事、高级管理人员、公司各部门、各分公司、子公司应积极配合公司董事会秘书做好信息披露工作，及时报告重大信息的发生和进展情况，提供真实、准确、完整的信息披露资料。
第六条 公司的董事、监事、董事会秘书，公司其他高级管理人员及因工作
关系了解到公司应披露的信息的人员，在信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
第二章 重大信息的范围

第七条 本制度所称“重大信息”包括但不限于：
（一）公司各部门、分公司、子公司需要提交公司董事会、监事会、股东大会审议的事项；
（二）公司应当披露业绩预告的情况、公司应当披露的定期经营情况；
（三）公司应当披露的交易，包括重大交易、日常交易、关联交易。
（四）应当披露的其他重大事项。
第八条 本制度所述的“重大交易”，包括除公司日常经营活动之外发生的
下列类型的事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、研究与开发项目的转让；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
12、中国证监会和上海证券交易所认定的其他重大交易。
上述事项中，第 3、4 项发生交易时，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时，报告义务人应履行报告义务：
①交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
②交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
③交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
④交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
⑤交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
⑥交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

同一类别且标的相关的交易，应当按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用本条的相关规定。公司已经履行审议程序和信息披露义务的，不再纳入相关累计计算范围。
公司与同一交易方同时发生方向相反的 2 个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。
第九条 日常交易事项
（一）日常交易是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易：
1、购买原材料、燃料和动力；
2、接受劳务；
3、出售产品、商品；
4、提供劳务；
5、工程承包；
6、与日常经营相关的其他交易。
（二）资产置换中涉及前款交易的，适用本制度第八条的规定。拟签署日常交易相关合同达到下列标准之一的，责任人应及时履行报告义务：
涉及上述第 1、2 项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产 50%以
上，且绝对金额超过 5 亿元；
涉及上述第 3 项至 5 项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主
营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
上交所或者报告义务人认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
第十条 关联交易
（一）关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
(1) 本制度第八条规定的交易事项；
(2) 购买原材料、燃料、动力；
(3) 销售产品、商品；
(4) 提供或接受劳务；
(5) 委托或受托销售；
(6) 存贷款业务；
(7) 与关联人共同投资；
(8) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
(二)关联交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的，应当及时报告：
(1)公司及控股子公司与关联自然人发生或拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元人民币以上的关联交易；

(2)公司及控股子公司与关联法人(或者其他组织)发生或拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
与同一关联人进行的各项交易，或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，应按照连续 12 个月内累计计算原则，分别适用本条(二)项第(1)、(2)的规定。上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第十一条 其他重大事项主要包括：
（一）股票交易异常波动和传闻澄清；
（二）可转换公司债券涉及的重大事项；
（三）合并、分立、分拆上市；
（四）以下重大诉讼和仲裁；
1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；或可能导致的损益达到公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，且绝对额超过 100 万元人民币的诉讼、仲裁事项；
2、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
3、证券纠纷代表人诉讼；
4、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司证券及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；
5、连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前述第 1 项标准
的，适用该项规定。
（五）破产事项；
（六）会计政策、会计估计变更及资产减值;
（七）变更募集资金投资项目；
（八）业绩预告、业绩快报和盈利预测及其更正公告；
（九）利润分配和资本公积金转增股本事项；
（十）回购股份相关事宜；
（十一）涉及公司的权益变动和收购事项；
（十二）股权激励、员工持股计划相关事宜；
（十三）面临重大风险的情形，包括：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的 30%；
7、公司主要银行账户被冻结；
8、主要或者全部业务陷入停顿；
9、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
10、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
11、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
12、公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3 个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
13、上交所或者公司认定的其他重大风险情况；
（十四）其他重要情形，主要包括：
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，公司章程发生变更的，还应当将经股东大会审议通过的公司章程在上交所网站上披露；
2、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
3、依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更；
4、董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；
5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；
6、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
7、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
8、公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；
9、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
10、任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
11、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

12、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
13、涉及公司的权益变动、收购、股权转让、资产重组或其他重大事件；
14、中国证监会或上交所规定以及公司认定的其他情形。
第十二条 持有公司 5%以上股份的股东或控股股东拟转让其持有的公司股
份达到公司股份 5%以上或导致公司控股股东发生变化的，公司股东应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息报告公司董事会和董事会秘书，并持续向公司报告股份转让的进程。
第十三条 应报告信息按照有关法律、法规、规范性文件的规定属于免于披
露的范围，负有报告义务的有关人员可以免于履行本制度规定的报告义务。
第十四条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应以书面形式
向公司董事会和董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判定及情况介绍等。