苏垦农发:《公司章程》修订稿

江苏省农垦农业发展股份有限公司
章 程
（修订稿）

目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东会 ...... 6
第一节 股东 ...... 6
第二节 股东会的一般规定...... 9
第三节 股东会的召集 ......11
第四节 股东会的提案与通知...... 12
第五节 股东会的召开 ...... 14
第六节 股东会的表决和决议...... 17
第五章 党委 ...... 21
第一节 党委的职责权限 ...... 21
第二节 党委的机构设置 ...... 23
第三节 党委的运行机制 ...... 23
第四节 党委的基础保障 ...... 23
第六章 董事会...... 24
第一节 董事 ...... 24
第二节 独立董事 ...... 27
第三节 董事会 ...... 30
第七章 总经理及其他高级管理人员...... 34
第八章 监事会...... 36
第一节 监事 ...... 36
第二节 监事会 ...... 37
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 39
第一节 财务会计制度 ...... 39
第二节 利润分配 ...... 39
第三节 内部审计 ...... 43
第四节 会计师事务所的聘任...... 44
第十章 通知和公告 ...... 44
第一节 通知 ...... 44
第二节 公告 ...... 45
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 45
第一节 合并、分立、增资和减资...... 45
第二节 解散和清算 ...... 46
第十二章 修改章程 ...... 48
第十三章 附则...... 49
第一章 总则
第一条 为维护江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》和其他有关法律、法规、规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由江苏省农垦农业发展有限公司整体变更设立，由江苏省农垦集团有限公司与北京航天产业投资基金（有限合伙）、江苏农垦诚鼎创业投资合伙企业（有限合伙）、上海千壹股权投资中心（有限合伙）、上海诚鼎创盈投资合伙企业（有限合伙）作为发起人发起设立。公司在江苏省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为913200001347587142。
第三条 公司于 2017 年 4 月 14 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
证监许可[2017]522 号文核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 26,000 万股，于 2017年 5 月 15 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称如下：
中文全称：江苏省农垦农业发展股份有限公司
英文全称：Jiangsu ProvincialAgricultural Reclamation and Development Co.,Ltd.
第五条 公司住所：南京市建邺区恒山路 136 号苏垦大厦 12 楼，邮政编码：210019。
第六条 公司注册资本为人民币 137,800 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 在公司中，根据《党章》和《公司法》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会认定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：立足资源优势和产业优势，围绕农业一体化发展思路，通过增加资本和科技投入的力度，着力加快农作物新品种的研发，扩大农业科技及农资服务覆盖面，强化农作物生产过程安全控制、稳定并提高产品质量、拓展粮食等农产品精深加工业务，不断扩大公司规模，增强公司盈利能力和综合发展实力，实现股东权益和社会效益最大化。
第十四条 公司的经营范围：一般项目：谷物种植；谷物销售；棉花种植；棉、麻销售；
油料种植；豆类种植；食用农产品初加工；食用农产品零售；食用农产品批发；粮食收购；粮油仓储服务；肥料销售；农用薄膜销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业科学研究和试验发展；智能农业管理；农业生产托管服务；农业专业及辅助性活动；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；农业机械制造；农业机械销售；农业机械租赁；农业机械服务；农林牧渔机械配件销售；农作物病虫害防治服务；农作物秸秆处理及加工利用服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：主要农作物种子生产；农药生产；农药零售；农药批发；肥料生
产；农产品质量安全检测；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。公司可以将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司设立时的发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表所示：
统一社会 认购股份 占公司设立时 出资 出资
发起人名称 信用代码 总股本比例
（万股） 方式 时间
江苏省农垦集团 91320000 2012 年 12
有限公司 13479542 74515.1097 93.14% 净资产 月 10 日
7L
北京航天产业投 91110000 2012 年 12
资基金（有限合 55137295 2415.6738 3.02% 净资产 月 10 日
伙） 1F
江苏农垦诚鼎创 91320100 2012 年 12
业投资合伙企业 57592215 1279.4644 1.60% 净资产 月 10 日
（有限合伙） 3L
上海千壹股权投 91310000 2012 年 12
资中心（有限合 05297934 937.2440 1.17% 净资产 月 10 日
伙） 5M
上海诚鼎创盈投 91310000 852.5081 1.07% 净资产 2012 年 12

资合伙企业（有 57419570 月 10 日
限合伙） 8Q
合计 - 80000 100% - -
第二十条 公司股份总数为 137,800 万股，公司的股本结构为：普通股 137,800 万股，
无其他种类股份。
第二十一条 公司或公司的子公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠
与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司董事会可以根据股东会的授权在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：