慧智微:北京市中伦(广州)律师事务所关于广州慧智微电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书

北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州慧智微电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：广州慧智微电子股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受广州慧智微电子股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派张梦麟律师、蔡金会律师（以下简称“本所律师”）对公司召开的 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《广州慧智微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《广州慧智微电子股份有限公司股东大会议事规则》的规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人的资格、股东大会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了核查和见证，并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

（一）本次股东大会的召集
1．经核查，本次股东大会由公司第一届董事会召集。为召开本次股东大会，
公司于 2024 年 7 月 30 日召开第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变
更注册资本、修订<公司章程>、授权办理工商登记并修订、制定部分内部管理制度的议案》《关于董事会换届选举第二届董事会非独立董事的议案》等议案，并将前述议案提交给股东大会审议。
2．2024 年 7 月 31 日，公司董事会在上海证券交易所网站上刊登了召开本
次股东大会的通知公告。根据上述公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知载明现场会议时间、网络投票时间、现场会议召开地点、会议召集人、会议召开方式、股权登记日、出席对象、审议事项、会议登记、参加网络投票的具体操作流程等内容。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2024 年 8 月 20 日下午 14:00 在上海市浦东新区碧
波路 889 号 S1 栋 9 楼 1 号会议室如期召开，董事长李阳先生主持了会议。本次
股东大会网络投票通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体
时间为 2024 年 8 月 20 日 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00，通过互联网
投票平台投票的具体时间为 2024 年 8 月 20 日 9:15—15:00 期间的任意时间。本
次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与会议通知公告的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1．出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人
本次股东大会的股权登记日为 2024 年 8 月 13 日，出席本次股东大会现场会
议的股东及股东委托代理人共计 6 名，持有公司股份数共计 81,202,364 股，占股权登记日公司股份总数的 17.6560%。本所律师核查了上述股东或股东委托代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，出席股东及股东委托代理人符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
2．参加网络投票的股东
本次股东大会参加网络投票的股东或股东委托代理人共 49 名，代表有表决权股份 47,966,962 股，占公司股份总数的 10.4296%，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由网络投票系统提供机构进行认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
3．列席人员
公司董事、监事、董事会秘书以现场或通讯方式出席了本次股东大会，高级管理人员以现场或通讯方式列席了本次股东大会，本所律师通过现场参会方式出席了本次股东大会。
（二）本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）经本所律师核查，本次股东大会的主持人在现场会议表决之前宣布了现场出席会议的股东及股东委托代理人人数及所持有表决权的股份总数，符合《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（二）经本所律师核查，本次股东大会实际审议的事项与会议通知公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司法》《上
市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
（三）本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议通知公告中列明的议案，由股东代表、监事代表及本所律师按照《公司章程》的规定进行计票、监票，并当场公布了表决结果。在本次股东大会现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：
1. 审议《关于变更注册资本、修订<公司章程>、授权办理工商登记并修订、制定部分内部管理制度的议案》
表决结果：同意 128,898,333 股，反对 132,785 股，弃权 138,208 股，同意股
份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 99.7902%。
本议案为特别决议事项，经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。
2. 审议《关于董事会换届选举第二届董事会非独立董事的议案》
2.01 《关于选举李阳先生为第二届董事会非独立董事的议案》
表决结果：得票数 128,438,269 股，得票数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 99.4340%。
本议案为对中小投资者单独计票的议案，中小投资者表决结果如下：得票数21,207,657 股，得票数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的96.6677%。
2.02 《关于选举郭耀辉先生为第二届董事会非独立董事的议案》
表决结果：得票数 128,425,867 股，得票数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 99.4244%。
本议案为对中小投资者单独计票的议案，中小投资者表决结果如下：得票数21,195,255 股，得票数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的96.6112%。

2.03 《关于选举江翰博先生为第二届董事会非独立董事的议案》
表决结果：得票数 128,432,868 股，得票数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 99.4299%。
本议案为对中小投资者单独计票的议案，中小投资者表决结果如下：得票数21,202,256 股，得票数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的96.6431%。
3. 审议《关于董事会换届选举第二届董事会独立董事的议案》
3.01 《关于选举洪昀先生为第二届董事会独立董事的议案》
表决结果：得票数 128,445,868 股，得票数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 99.4399%。
本议案为对中小投资者单独计票的议案，中小投资者表决结果如下：得票数21,215,256 股，得票数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的96.7024%。
3.02 《关于选举李斌女士为第二届董事会独立董事的议案》
表决结果：得票数 128,417,469 股，得票数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 99.4179%。
本议案为对中小投资者单独计票的议案，中小投资者表决结果如下：得票数21,186,857 股，得票数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的96.5729%。
4. 审议《关于监事会换届选举第二届监事会非职工代表监事的议案》
4.01 《关于选举张丹女士为第二届监事会非职工代表监事的议案》
表决结果：得票数 128,447,468 股，得票数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 99.4412%。
4.02 《关于选举金玉华先生为第二届监事会非职工代表监事的议案》

表决结果：得票数 128,415,868 股，得票数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的 99.4167%。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决方式、表决程序均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
（以下无正文，下接签字页）