宝光股份:宝光股份2024年第三次临时股东大会会议资料

陕西宝光真空电器股份有限公司
二〇二四年第三次临时股东大会
会议资料
股票代码：600379
股票简称：宝光股份
召开日期：2024 年 8 月 28 日

目录

2024 年第三次临时股东大会会议议程 ......3
议案 1：关于补充增加预计 2024 年度日常关联交易额度的议案的议案......4
议案 2：关于修订《董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》的议案......5
议案 3：关于制定《未来三年股东回报规划（2024-2026 年）》的议案...... 10
议案 4：关于选举第八届董事会非独立董事的议案...... 14
议案 4.01：选举谢洪涛先生为公司第八届董事会非独立董事 ...... 16
议案 4.02：选举原瑞涛先生为公司第八届董事会非独立董事 ...... 17
议案 4.03：选举刘壮先生为公司第八届董事会非独立董事 ...... 18
议案 4.04：选举付曙光先生为公司第八届董事会非独立董事 ...... 19
议案 5：关于选举第八届董事会独立董事的议案...... 20
议案 5.01：选举王承玉先生为公司第八届董事会独立董事 ...... 22
议案 5.02：选举曲振尧先生为公司第八届董事会独立董事 ...... 23
议案 5.03：选举刘雪娇女士为公司第八届董事会独立董事 ...... 24
议案 6：关于选举第八届监事会股东代表监事的议案 ...... 25
议案 6.01：选举安偲偲女士为公司第八届监事会股东代表监事 ...... 27
议案 6.02：选举武永泽先生为公司第八届监事会股东代表监事 ...... 28
陕西宝光真空电器股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2024 年 8 月 28 日 14:00
会议地点：宝鸡市宝光路 53 号公司科技大楼四楼会议室
会议主持人：谢洪涛先生（董事长）
表决方式：现场结合网络投票表决
会议议程：
（一）大会主持人宣布大会开幕；
（二）宣布现场出席会议情况；
（三）介绍提交本次会议审议的议案：
序号 议案名称
非累积投票议案
1 《关于补充增加预计 2024 年度日常关联交易额度的议案》
2 《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度>的议案》
3 《关于制定<未来三年股东回报规划（2024-2026 年）>的议案》
累积投票议案
4 关于选举第八届董事会非独立董事的议案（应选非独立董事 4 人）
4.01 选举谢洪涛先生为公司第八届董事会非独立董事
4.02 选举原瑞涛先生为公司第八届董事会非独立董事
4.03 选举刘壮先生为公司第八届董事会非独立董事
4.04 选举付曙光先生为公司第八届董事会非独立董事
5 关于选举第八届董事会独立董事的议案（应选独立董事 3 人）
5.01 选举王承玉先生为公司第八届董事会独立董事
5.02 选举曲振尧先生为公司第八届董事会独立董事
5.03 选举刘雪娇女士为公司第八届董事会独立董事
6 关于选举第八届监事会股东代表监事的议案（应选股东代表监事 2 人）
6.01 选举安偲偲女士为公司第八届监事会股东代表监事
6.02 选举武永泽先生为公司第八届监事会股东代表监事
（四）股东审议、发表意见；
（五）推举两名股东代表、一名监事代表参加计票和监票；
（六）大会表决（投票）；
（七）计票、监票，监票人宣布表决统计结果；
（八）由大会主持人宣读股东大会决议；
（九）律师宣读《2024 年第三次临时股东大会法律意见书》；
（十）主持人宣布会议闭幕。

陕西宝光真空电器股份有限公司
关于补充增加预计 2024 年度日常关联交易额度的议案
各位股东、股东代表：
2023 年 12 月 6 日，陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“宝光股份”或
“公司”）第七届董事会第二十三次会议审议并通过《关于预计 2024 年度日常关联交
易金额的议案》，2023 年 12 月 22 日，该议案经公司 2023 年第二次临时股东大会审
议通过，审议该议案时关联董事及关联股东陕西宝光集团有限公司在表决过程中回避表决，表决程序、表决结果合法有效。
截至 2024 年 6 月末，依据市场变化及经营业务需要，经公司财务部门和业务部门
统计、测算，公司需补充增加预计 2024 年度与关联方发生的日常关联交易额度。预计补充增加 2024 年度公司与陕西宝光集团有限公司及其所属企业、中国电气装备集团有限公司及其所属企业等关联方发生关联交易金额为 1.305 亿元，其中：预计采购商品/接受劳务/承租等日常关联交易额度为 1,050 万元；预计销售商品/提供劳务等日常关联交易额度为12,000万元。《关于补充增加预计2024年度日常关联交易额度的议案》，
于 2024 年 8 月 12 日经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，审议该议案时关
联董事谢洪涛先生、刘壮先生回避表决，由出席会议的非关联方董事一致审议通过。
《关于补充增加预计 2024 年度日常关联交易额度的议案》提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议 2024 年第三次会议、董事会审计委员会第十六次会议审议通过，全体独立董事、审计委员会委员一致同意该关联交易，并一致同意将该关联交易事项提交公司第七届董事会第三十一次会议审议。该议案尚需提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议，届时关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。
公司《关于补充增加预计 2024 年度日常关联交易额度的公告》已于 2024 年 8 月
13 日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。请各位股东参阅相关公告。
请各位股东及股东代表审议。

陕西宝光真空电器股份有限公司
关于修订《董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》
的议案
各位股东、股东代表：
为了进一步完善陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“宝光股份”或“公司”）的治理制度，根据有关法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，结合行业、地区的经济发展水平，体现责、权、利一致的原则，公司对《董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》进行完善。以更好地规范董事、监事及高管人员薪酬标准、政策、方案，激励公司董事、监事及高管人员勤勉尽责，为公司持续、健康发展继续作出最大努力。
本次修订的《董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》（2024 年 8 月修
订）经股东大会审议通过生效后，公司原执行的《董事、监事、高级管理人员薪酬及
考核管理制度》（2018 年 3 月 26 日经 2018 年第一次临时股东大会审议通过）同时废
止；公司原执行的《关于调整董事、监事薪酬（津贴）的议案》（2018 年 3 月 26 日经
2018 年第一次临时股东大会审议通过）确定的公司董事、监事薪酬（津贴）标准同时废止。
《董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》（2024 年 8 月修订稿）内容
如下：
陕西宝光真空电器股份有限公司
董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度
第一章 总则
第一条 为了进一步完善陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）的
治理制度，建立系统完善的董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规以及《陕西宝光真空电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用对象为公司董事、监事、高级管理人员，具体包括以下人员：
董事。
（二）监事：指本制度执行期间公司监事会的全部成员，包括非职工代表监事和职工代表监事。
（三）高级管理人员：指《公司章程》中所载明的公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及总法律顾问。
第三条 董事、监事、高级管理人员薪酬制度的制定遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平，保持公司薪酬水平具有竞争力；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续稳定健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、绩效机制挂钩。
第四条 董事、监事、高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随
着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第五条 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬水平；
（二）所在地区薪酬水平；
（三）通货膨胀水平；
（四）公司经营状况；
（五）组织架构调整、职位、职责的调整。
第二章 薪酬管理机构
第六条 董事会薪酬与考核委员会是董事、高级管理人员薪酬标准、政策与方案制
定与考核的指导及管理机构，负责研究、制定、审查董事薪酬标准、高级管理人员薪酬标准、高级管理人员考核方案及考核情况，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。
第七条 董事的薪酬标准经董事会薪酬与考核委员会提交董事会审议通过后，报股
东大会批准后实施。高级管理人员的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会报董事会审议通过后实施。监事的薪酬标准、政策与方案经监事会审议，报股东大会批准后实施。
第八条 公司董事会办公室、人力资源处、财务管理处配合董事会薪酬与考核委员
会、监事会进行公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬的构成
第九条 董事薪酬
（一）公司董事长基本年薪及年度绩效奖金均按照董事会决定的总经理基本年薪和年度绩效奖金的 1.1 倍发放。
（二）公司副董事长的基本年薪及年度绩效奖金均按照董事会决定的总经理基本年薪和年度绩效奖金的 1 倍发放。
（三）在公司及子公司任职的非独立董事按照其职务领取相应薪酬，不另行领取非独立董事津贴；
（四）根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，独立董事实行固定津贴，公司每年度给予独立董事一定的津贴，具体标准为税前 8 万元/年。
（五）除独立董事、公司董事长、副董事长、在公司及子公司任职的非独立董事以外的其他董事实行固定津贴，具体标准为税前 6 万元/年。
第十条 监事薪酬
（一）在公司及子公司任职的监事按照其职务领取相应薪酬，不另行领取津贴。
（二）未在公司及子公司担任其他职务的监事实行固定津贴，其中监事会主席