恒合股份:利润分配管理制度

证券代码：832145 证券简称：恒合股份 公告编号：2024-045
北京恒合信业技术股份有限公司利润分配管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2024 年 8 月 20 日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于修订<利润分配管理制度>的议案》，本议案尚需股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
利润分配管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范北京恒合信业技术股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，保护中小投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 10 号——权益分派》等相关法律法规、规范性文件的规定及《北京恒合信业技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司利润分配包括派发现金股利、股票股利。公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，科学、审慎决策，合理确定利润分配政策。
第三条 公司在筹划或者讨论利润分配方案过程中，应当严格控制内幕信息知情人范围，及时登记内幕信息知情人名单及其个人信息，并采取严格的保密措施，防止方案泄露。

第四条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善股东大会、董事会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
第二章 利润分配顺序
第五条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。
根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》,公司税后利润按下列顺序分配:
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取；
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》另有规定的除外；
（五）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第三章 利润分配政策
第七条 公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和
稳定性，并符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（一）利润分配原则
公司利润分配将遵循“同股同权、同股同利”的原则，兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报，遵守有关的法律法规、规范性文件，按照规定的条件和程序进行。
（二）利润分配形式
公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规、法规允许的其他形式分配利润。
（三）现金分红的条件和比例
1、公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、未来 12 个月内公司无重大投资计划或重大现金支出（本条所称“重大投资计划或重大现金支出”是指公司未来 12 个月内交易涉及资产总额或者成交金额累计超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项）。
若存在以下特殊情况，公司可不进行现金分红：
1、公司当年经营活动产生的现金流量净额为负，或实现现金分红影响公司后续持续经营；
2、公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
公司是否进行现金方式分配利润，以及以现金方式分配的利润占公司经审计财务报表可供分配利润的比例须由公司股东大会审议通过。
公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，未进行现金分红或最近 3 年现金分红总额低于最近 3 年年均净利润30%的，公司应当在利润分配方案中披露以下事项：
1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
2、留存未分配利润的预计用途以及收益情况；
3、公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；

4、公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配利润为正值的，公司应当在利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
（四）现金分红和股票股利在利润分配中的顺序
公司在进行利润分配时，现金分红优先于股票股利。当公司满足前述现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会需就采用股票股利进行利润分配的合理因素进行说明。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
（五）发放股票股利的条件
如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。
（六）利润分配方案的审议程序
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，拟订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司董事会在决策和形成利润分配预案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（七）利润分配政策的调整
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划等，确需对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第四章 利润分配监督约束机制
第八条 独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策尤其是现金分红政策和股东回报规划、决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行利润分配政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
第九条 董事会在决策和形成利润分配预案时，需形成书面记录并作为公司档案妥善保存。
第五章 利润分配的执行及信息披露
第十条 公司利润分配方案经股东大会审议通过，或者董事会根据年度股东大会审议通过的中期分红条件和上限制定具体方案后，应当在 2 个月内实施完毕。
第十一条 公司实施利润分配的，应通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）进行分派，并在北京证券交易所规定信息披露平台披露利润分配实施公告。
公司申请实施利润分配的股本基数，应当以股权登记日股本数为准，且自向中国结算提交利润分配申请之日至实施完毕期间，应当保持总股本和参与分派的股本基数不变。
第十二条 公司拟自行派发部分现金红利的，应当核实自行派发现金红利股东所持股份是否存在质押或冻结股息的司法冻结情形，并按照相关约定或法院通知等要求派发现金红利。
第十三条 公司应当做好资金安排，确保利润分配方案顺利实施，并按照中国结算相关要求做好款项划拨工作。未能按时完成款项划拨的，应当及时披露利润分配延期实施公告。

第十十四条 公司终止实施利润分配的，应召开董事会、股东大会审议终止实施利润分配的议案，并以临时报告形式披露终止原因和审议情况。
第十五条 公司应严格按照有关规定履行利润分配方案相关信息披露义务，并在定期报告及/或临时公告中详细披露利润分配方案和利润分配政策执行情况。
第十六条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜, 依照国家法律法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定执行。本制度与法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的, 以相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准并立即修订，报公司股东大会审议通过。
第十八条 本制度所称“以上”、“以下”含本数；“不足”不含本数。
第十九条 本制度由公司董事会制定, 自公司股东大会审议通过后生效，修
改时亦同。
第二十条 本制度由股东大会授权公司董事会负责解释。
北京恒合信业技术股份有限公司
董事会
2024 年 8 月 21 日