泰坦股份:公司章程(2024年8月)

浙江泰坦股份有限公司
章 程
二〇二四年八月

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份...... 2
第一节 股份发行...... 2
第二节 股份增减和回购...... 3
第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东会...... 6
第一节 股东...... 6
第二节 股东会的一般规定...... 9
第三节 股东会的召集......11
第四节 股东会的提案与通知......12
第五节 股东会的召开......14
第六节 股东会的表决和决议......16
第五章 董事会......21
第一节 董事......21
第二节 独立董事......24
第三节 董事会......29
第四节 董事会秘书......35
第六章 总经理及其他高级管理人员......38
第七章 监事会......39
第一节 监事......39
第二节 监事会......40
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......42
第一节 财务会计制度......42
第二节 利润分配......43
第三节 内部审计......45
第四节 会计师事务所的聘任......45
第九章 通知和公告......46
第一节 通知......46
第二节 公告......46
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......47
第一节 合并、分立、增资和减资......47
第二节 解散和清算......48
第十一章 修改章程......50
第十二章 附则......50
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由有限责任公司整体变更设
立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：91330000704207173A。
公司根据中国共产党章程规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构。党委在公司发挥政治核心作用。
第三条 公司于 2021 年 1 月 8 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,400 万股，于 2021 年 1
月 28 日在证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：浙江泰坦股份有限公司
英文全称：Zhejiang Taitan Co., Ltd.
第五条 公司住所：浙江省新昌县七星街道泰坦大道 99 号
第六条 公司注册资本为人民币 21,600.5159 万元，已发行的股份数为
21,600.5159 万股。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。法定代表人的产生及变更办法同本章
程第一百二十二条关于董事长的产生及变更规定。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、
董事会秘书以及经公司董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：按照社会主义市场经济的要求，围绕发展社会
生产力的根本任务，开发和生产先进的产品，积极拓宽国内外市场，努力把企业办成发展速度快、效益好、素质高的一流先进企业，为国家增加税收，为企业积累资金，为全体股东和公司员工谋取合法利益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：经营进出口业务（详见外经贸部
批文）；纺织机械及配件、机械设备及配件、纺织器材、家用电器及配件、胶丸机械、五金产品的生产、销售及咨询服务，道路货物运输（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值（每股面值 1 元）。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司分公司集中
存管。

（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；
（2）公司不得修改公司章程中的前款规定。
第十八条 公司设立时发起人股东的姓名（名称）、认购的股份数、出资方式
和出资时间如下：
股东名称或姓名 持股数 出资方式 出资时间 占注册资本比例
（股） （%）
新昌泰坦纺织机械总
厂职工集体资金管理 104,771,600.41 净资产转股 1998 年 8 月 97.59
协会
新昌县二轻资产经营 2,085,700.00 净资产转股 1998 年 8 月 1.94
公司
新昌县轻工机械厂 300,000.00 货币 1998 年 8 月 0.28
赵略 100,000.00 货币 1998 年 8 月 0.09
梁行先 100,000.00 货币 1998 年 8 月 0.09
合计 107,357,300.41 - - 100％
第十九条 公司股份总数为 21,600.5159 万股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经董事会决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
董事会可以决定在 3 年内发行不超过已发行股份 50%的股份。董事会作出
决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
公司为增加注册资本发行新股时，股东享有优先认购权。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
除遵守本章程上述规定外，公司董事、监事、高级管理人员还应严格遵守其根据有关法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定就其转让本公司股份作出的承诺。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份以及国务院证券监督管理机构规定的其他除外情形，卖出该股票不受 6 个月时间限制。