黑牡丹:关于面向专业投资者公开发行公司债券预案的公告

证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2024-052
黑牡丹（集团）股份有限公司
关于面向专业投资者公开发行公司债券预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为了实现黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”)的可持续发展，进一步拓宽融资渠道，偿还到期债务，补充流动资金，合理配置债务结构，公司拟面向专业投资者公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）。本次发行的公司债券发行规模不超过人民币 16.58 亿元（含 16.58 亿元），以一期或分期形式在中国境内面向专业投资者发行。
本次发行相关的议案已经公司十届二次董事会会议审议通过，尚需提交公司2024 年第二次临时股东大会审议，具体内容如下：
一、关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，确认公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的面向专业投资者公开发行公司债券的规定，具备面向专业投资者公开发行公司债券的资格与条件。
二、本次发行概况
（一）票面金额和发行规模
本次发行的公司债券面值为人民币 100 元。本次发行的公司债券发行规模不超过人民币 16.58 亿元（含 16.58 亿元）（以下简称“本次公司债券”），具体发行规模提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
（二）债券利率
本次公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次公司债券的票面利率提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长与主承销商根据发行时的市场情况确定。
（三）债券期限及还本付息方式

本次公司债券的期限不超过 10 年（含 10 年），可以为单一期限品种，也可
以为多种期限的混合品种，具体期限构成、各期限品种的发行规模及还本付息方式提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据发行时的市场情况、公司资金需求情况和相关法律法规确定。
（四）发行方式
本次发行公司债券在经过上海证券交易所审核同意并经中国证券监督管理委员会注册后，以一期或分期形式在中国境内面向专业投资者发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据发行时的市场情况、公司资金需求情况和相关法律法规确定。
（五）发行对象及向公司股东配售安排
本次发行公司债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等国务院证券监督管理机构、上海证券交易所和中国证券业协会相关规定的专业投资者。
本次公司债券不向公司股东优先配售。
（六）担保安排
本次发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据相关规定及市场情况确定（包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等）。
（七）赎回条款或回售条款
本次公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据相关规定及市场情况确定。
（八）公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年及一期资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（九）承销方式及上市安排
本次发行由主承销商以余额包销的方式承销。本次发行结束后，公司将申请
本次公司债券在上海证券交易所上市交易，提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长在本次发行完成后根据上海证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市事宜。
（十）募集资金用途
本次发行的募集资金拟用于偿还有息债务、补充流动资金及法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据公司财务状况与资金需求情况，在监管部门批准的范围内确定。
（十一）募集资金专项账户
本次发行的募集资金到位后将存放于公司董事会授权董事长决定的专项账户中。
（十二）决议有效期
本次发行相关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至本次发行获中国证券监督管理委员会注册后 24 个月届满之日止。
三、关于本次发行的授权事项
为有效协调本次发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长，在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：
（一）依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行的具体发行方案，修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、债券期限及还本付息方式、募集资金用途及募集资金专用账户开立、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市安排等与本次发行方案有关的一切事宜；
（二）决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行的申报及上市相关事宜；
（三）为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（四）制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次发行有关的所有必要文件、合同、协议以及法律性文件（包括但不限于承销协议、债券受托管理
协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相 应补充或调整；
（五）在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜；
（六）除涉及有关法律、法规及公司《公司章程》等规定须由股东大会重新 表决的事项外，依据监管部门的意见、政策变化、或市场条件变化，对本次发行 的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；
（七）办理与本次发行有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长为本次发行的 获授权人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公 司具体处理发行、上市、还本付息等与本次发行相关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、公司简要财务会计信息
（一）公司最近三年及一期合并范围变化情况
表 1 公司最近三年及一期合并范围的变化情况
合并报表范围 公司名称 合并范围变动 变动原因 出资比例
变化年份 情况
深圳市艾特网能电能有限公司 合并范围增加 投资成立 38.25%
中山市艾特网能软件有限公司 合并范围增加 投资成立 75.00%
常州丹宏置业有限公司 合并范围增加 投资成立 80.00%
南京牡丹晖都置业有限公司 合并范围增加 投资成立 100.00%
2021 年 常州市牡丹广景投资有限公司 合并范围减少 对外出售 65.00%
常州嘉发纺织科技有限公司 合并范围减少 工商注销 85.00%
常州黑牡丹创业孵化器服务有限公司 合并范围减少 工商注销 100.00%
常州维雅时尚商务酒店有限公司 合并范围减少 工商注销 51.00%
常州牡丹俊亚服饰科技有限公司 合并范围减少 工商注销 51.00%
常州牡丹汇都置业有限公司 合并范围增加 投资成立 100.00%
艾特网能技术(西安)有限公司 合并范围增加 投资成立 75.00%
常州牡丹虹盛建设发展有限公司 合并范围减少 工商注销 51.00%
黑牡丹国际时尚服饰常州有限公司 合并范围减少 吸收合并 100.00%
2022 年 常州丹宏置业有限公司 合并范围减少 被动稀释 80.00%
深圳市艾特网能技术有限公司 合并范围减少 对外出售 75.00%
深圳市艾特网能有限公司 合并范围减少 对外出售 75.00%
深圳市艾特网能软件有限公司 合并范围减少 对外出售 75.00%
中山市艾特网能技术有限公司 合并范围减少 对外出售 75.00%

中山市艾兴空调配件有限公司 合并范围减少 对外出售 75.00%
深圳市艾特网能电能有限公司 合并范围减少 对外出售 38.25%
中山市艾特网能软件有限公司 合并范围减少 对外出售 75.00%
艾特网能技术(西安)有限公司 合并范围减少 对外出售 75.00%
2023 年 常州牡丹全龄汇健康产业有限公司 合并范围增加 投资成立 100.00%
黑牡丹（新加坡）有限公司 合并范围增加 投资成立 100.00%
2024 年 6 月末 黑牡丹纺织（越南）有限公司 合并范围增加 投资成立 100.00%
（二）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表
公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度财务报告已经公证天业会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为“苏公 W[2022]A585 号”“苏公
W[2023]A756 号”“苏公 W[[2024]A