祥和实业:浙江天台祥和实业股份有限公司关于全资子公司受让浙江银轮智能装备有限公司研发项目暨关联交易的公告

证券代码：603500 证券简称：祥和实业 公告编号：2024-042
浙江天台祥和实业股份有限公司
关于全资子公司受让浙江银轮智能装备有限公司
研发项目暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”或“祥和实业”）全资子公司浙江天台祥和智能装备有限公司（以下简称“祥和智能”）拟受让浙江银轮智能装备有限公司（以下简称“银轮智能”）参与的研发项目“铁路轨道检测车项目”的所有权利义务，鉴于铁路轨道检测车项目处于研发阶段，尚未形成产业化，双方经
协商一致，同意参照银轮智能截至 2024 年 8 月 20 日累计投入的研发费用账面发生
额，确定该转让价格金额为 600 万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，该事项经公司独立董事专门会议事前审议同意后，已提交公司第三届董事会第二十次会议审议通过，关联董事回避了该事项的表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次交易在公司董事会审批权限内无需提交公司股东大会审批。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人
之间交易标的类别相关的关联交易（含本次审议事项）累计 1,200 万元。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
根据公司战略规划和年度经营计划，为抓住行业发展机遇，做强做大轨道产业，公司全资子公司祥和智能拟受让银轮智能参与的研发项目“铁路轨道检测车项目”的所有权利义务，鉴于铁路轨道检测车项目处于研发阶段，尚未形成产业化，双方经协
商一致，同意参照银轮智能截至 2024 年 8 月 20 日累计投入的研发费用账面发生额，
确定该转让价格金额为 600 万元。
该事项经公司独立董事专门会议事前审议同意后，已提交公司第三届董事会第二十次会议审议通过，关联董事回避了该事项的表决。本次交易在公司董事会审批权限内无需提交公司股东大会审批。
（二）截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易（含本次审议事项）累计 1,200 万元。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
祥和实业之独立董事陈不非先生在浙江银轮机械股份有限公司（证券代码：002126，以下简称“银轮股份”）担任副董事长职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条款的相关规定，银轮股份为祥和实业之关联方。本次交易对手方银轮智能系银轮股份持有 100％股权的全资子公司。根据实质重于形式的原则，银轮智能应当认定为祥和实业之关联方。本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：浙江银轮智能装备有限公司
统一社会信用代码：91331023096775694N
成立时间：2014 年 4 月 8 日
注册地址：浙江省天台县始丰街道官塘村
法定代表人：陈子强
注册资本：1000 万人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：汽车零部件及配件制造；工业自动控制系统装置制造、模具、工装夹具、机械零部件的研发、制造、销售、安装、维修；货物及技术进出口。
三、关联交易标的基本情况
（一）铁路轨道检测车项目基本情况
轨道交通行业逐步进入建设与运营维护并重阶段，如何科学地维护规模如此庞大的运营线路，保障基础设施稳定可靠，使轨道交通能够长期安全运营是现阶段我国轨道交通发展所必须面临和解决的问题，给轨道测控相关行业带来良好的发展机遇，
市场前景好。银轮智能于 2022 年 4 月 25 日与中原利达铁路轨道技术发展有限公司
（以下简称“中原利达”）、浙江天台和致祥投资有限公司（以下简称“和致祥”）就铁路轨道检测车项目合作事宜共同签署了编号为 LHT20220425 的《铁路轨道检测车项目联合体合作框架协议》，并为履行该协议之目的签署了包括但不限于编号为LHYF20220425 的《合作协议》在内的相关协议（以下合称“《项目合作协议》”），开始研发铁路轨道检测车。该项目主要研发基于 3D 视觉的智能型铁路道岔检查仪、
轨道综合检查仪等产品。祥和智能于 2024 年 4 月 30 日受让了和致祥在前述协议项
下的权利义务。《项目合作协议》目前均在履行中，铁路轨道检测车项目处于研发阶段。
（二）项目研发投入情况
银轮智能截至 2024 年8 月 20日在该项目累计投入的研发费用账面发生额为 600
万元。
（三）权属状况说明
根据银轮智能、中原利达、祥和智能三方签署的《项目合作协议》，该研发项目各方权利义务清晰，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。交易完成后，《项目合作协议》项下之银轮智能的权利义务均由祥和智能取得。
四、关联交易价格确定的一般原则和方法
鉴于铁路轨道检测车项目处于研发阶段，尚未形成产业化，交易双方经协商一
致，同意参照银轮智能截至 2024 年 8 月 20 日在该项目累计投入的研发费用账面发
生额，确定本交易协议项下权利义务转让价款为 600 万元。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
关联交易协议的主要条款
甲方：浙江银轮智能装备有限公司
乙方：浙江天台祥和智能装备有限公司
第一条 转让标的
甲方于 2022 年 4 月 25 日与中原利达铁路轨道技术发展有限公司、浙江天台和
致祥投资有限公司就铁路轨道检测车项目合作事宜共同签署了编号为 LHT20220425的《铁路轨道检测车项目联合体合作框架协议》，并为履行该协议之目的签署了包括
但不限于编号为 LHYF20220425 的《合作协议》在内的相关协议（以下合称“《项目
合作协议》”），乙方于 2024 年 4 月 30 日受让浙江天台和致祥投资有限公司在前
述协议项下的权利义务。《项目合作协议》目前均在履行中。
现甲方拟将其在《项目合作协议》项下的权利义务转让给乙方，乙方同意按本协议的约定条款受让前述标的；中原利达铁路轨道技术发展有限公司同意前述权利义务转让事宜。
第二条 交割
2.1 自本协议生效之日起，《项目合作协议》项下之甲方的权利义务均由乙方取得，即：甲方根据《项目合作协议》之约定可享有的权利及已取得的或未来可取得的成果和收益等均归属于乙方；甲方根据《项目合作协议》须履行的义务均由乙方承担。
自本协议生效之日起，甲方不再享有《项目合作协议》项下之权利，亦不再承担《项目合作协议》项下除保密义务之外的任何其他义务。
2.2 本协议生效之日起三十日内，甲方应当配合乙方完成如下交割：
（1）甲方应将其根据《项目合作协议》约定所持有或管理的与《项目合作协议》项下合作事项相关的资产完整地移交给乙方，移交资产具体包括：
① 按《项目合作协议》约定使用研发费用所购置的资产，详见附件一所列资产清单；
② 于甲乙双方协商一致确定的结算日，甲方按《项目合作协议》约定所设项目专用账户的剩余资金；
③ 《项目合作协议》履行期间形成的各类成果、过程性资料及档案文件。
（2）就甲方为履行《项目合作协议》与其他第三方所签署的合同（“第三方合作协议”），甲方应将第三方合作协议项下的权利义务转让给乙方，并负责协助双方与第三方签署变更合同主体的相关协议文本。
（3）甲方应就其根据《项目合作协议》及第三方合作协议取得的知识产权，协助乙方提交相应变更登记申请，知识产权清单详见附件二。
（4）为履行《项目合作协议》所组建的研发小组，其组成人员的劳动关系应当于甲乙双方协商一致确定的结算日次日从甲方处转移至乙方，研发小组人员名单详见附件三。
（5）履行前述变更登记事宜所涉及的税费由甲乙双方根据法律法规规定各自承
担。
2.3 本次权利义务转让完成后，甲方不再履行《项目合作协议》相关约定，乙方与中原利达铁路轨道技术发展有限公司如就《项目合作协议》作出其他修订的，应另行签署书面协议。
第三条 价款及支付安排
3.1 鉴于铁路轨道检测车项目处于研发阶段，尚未形成产业化，甲乙双方经协
商一致，同意参照甲方截至 2024 年 8 月 20 日累计投入的研发费用账面发生额，确
定本协议项下权利义务转让价款为 600 万元。
第四条 违约责任
4.1 任何一方未履行或违反本协议项下的任何声明、保证，或其所做的承诺不完整、不真实或存在误导性，或未履行本协议项下的其他义务则构成本协议项下的违约。
4.2 任何一方违反中国法律或本协议的有关规定，导致另一方遭受损失，守约方有权向违约方就该等实际损失要求相关索赔，违约方应当向守约方就相关索赔承担违约责任。
第五条 其他
5.1 本协议自双方签字盖章之日并取得中原利达铁路轨道技术发展有限公司确认之日起生效；本协议未尽事宜，双方可签订书面的补充协议。
七、关联交易对上市公司的影响
本次关联交易符合公司战略规划及经营发展需要，有利于公司扩大高速铁路轨道业务，加快进入高铁更换维护市场，做强做大公司轨道产业，提高公司核心竞争力。
本次关联交易的价格，经双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
八、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
该事项经公司独立董事专门会议事前审议通过，关联董事陈不非先生回避表决，独立董事审核意见：本次关联交易风险可控，符合公司战略规划及经营发展需要。本次关联交易的价格，经双方协商确定，公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立董事同意将上述议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况
公司于 2024 年 8 月 21 日召开第三届董事会第二十次会议审议通过《关于全资
子公司受让浙江银轮智能装备有限公司研发项目暨关联交易的议案》。关联董事陈不非先生回避了该事项的表决。
特此公告。
浙江天台祥和实业股份有限公司董事会
2024 年 8 月 23 日