力生制药:天津金诺律师事务所关于天津力生制药股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项之法律意见书

天津金诺律师事务所
关于天津力生制药股份有限公司
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票事项
之
法律意见书
二零二四年八月

目 录

一、本次回购注销事项的批准和授权......4
二、本次回购注销事项的具体情况......5
三、本次回购注销事项的信息披露......6
四、结论意见......7
天津金诺律师事务所
关于天津力生制药股份有限公司
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票事项之
法律意见书
致：天津力生制药股份有限公司
天津金诺律师事务所（以下简称“本所”）接受天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”或“力生制药”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号，以下简称“《178 号文》”）、《市管企业中长期激励工作指引（试行）》（津国资考核〔2021〕10 号，以下简称“《市国资委 10 号文》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）及《天津力生制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项（以下简称“回购注销事项”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料，并对有关方面的事实进行了必要的核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
2、本所已得到力生制药书面确认和承诺，力生制药向本所提供了为出具本法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、力生制药或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。
3、本法律意见书仅就力生制药回购注销事项发表法律意见，不对力生制药本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见；在本法律意见书对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对相关数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
4、本所同意将本法律意见书作为力生制药回购注销事项之必备法律文件之一，随同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供力生制药本次回购注销事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

正文
一、本次回购注销事项的批准和授权
（一）本次激励计划的批准与授权
1、公司第七届董事会薪酬与考核委员会拟订了《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），并提交公司第七届董事会第十五次会议审议。
2、2022 年 10 月 28 日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事
会第十二次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜》涉及本次激励计划相关的议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
3、2022 年 10 月 31 日至 2022 年 11 月 10 日，公司在内部对激励对象的姓
名和职务进行了公示。公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。
4、2022 年 12 月 5 日，公司召开 2022 年第五次临时股东大会审议通过了《激
励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的提案》。
5、根据股东大会授权，2022 年 12 月 9 日，公司召开第七届董事会第十九
次会议和第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、根据股东大会授权，2023 年 9 月 27 日，公司召开第七届董事会第二十
七次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

7、2023 年 9 月 27 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议、第七届监
事会第二十次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
8、2023 年 9 月 27 日至 2023 年 10 月 13 日，公司对本次激励计划预留授予
激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。
9、2024 年 7 月 23 日，公司召开第七届董事会第四十二次会议、第七届监
事会第三十四次会议和 2024 年独立董事专门会议第五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励股份价格与数量的议案》。
（二）本次回购注销事项的批准和授权
1、2024 年 8 月 21 日，公司召开第七届董事会第四十三次会议审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
2、2024 年 8 月 21 日，公司召开第七届监事会第三十五次会议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会对该议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《178 号文》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
二、本次回购注销事项的具体情况
1.限制性股票回购注销的原因、数量、价格
公司首次授予限制性股票激励对象王建军已于近日办理离职手续，根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》第十四章之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定：“激励对象在本激励计划有效期内辞职的，已解锁限制性股票不作处理，公司对其未解锁的限制性股票不得解除限售，由公司予以回购注销，回购价格不高于授予价格与股票市价的较低者。”公司对其未解锁的限制
性股票按照本计划进行回购注销，涉及限制性股票数量为 25,200 股，回购价格为 9.11 元/股。
公司授予限制性股票（预留部分）激励对象高永林职务发生变动，根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》激励计划第十四章之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定：“激励对象因个人绩效考核不称职，不能胜任工作岗位而发生降职、降级情形，但仍属于激励对象范围的，经董事会批准，对其尚未解锁的限制性股票，由公司予以回购注销，回购价格不高于授予价格与股票市价的较低者。”及第十四章之“二、激励对象个人情况发生变化（七）的相关规定：“公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。”公司对其未解锁的限制性股票按照本计划进行回购注销，涉及限制性股票数量为 22,400 股，回购价格为 8.49 元/股。
2.限制性股票回购注销的金额及资金来源
公司用于本次限制性股票回购款共计人民币 445,720.00 元，系本次回购注销限制性股票涉及的 2 名激励对象原实际缴款金额的加总（受小数点位四舍五入的影响，与回购价格×回购注销股数之积存在尾差）。本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。
综上，本所律师认为，本次回购注销的依据、数量、价格、资金来源符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次回购注销事项的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已按照《管理办法》等法律法规的要求，履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次回购注销相关事宜的推进，公司还应按照法律法规的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的数量、价格及原因符合《上市公司股权激励管理办法》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及《公司章程》的有关规定；因本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。
本法律意见书经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。本法律意见书经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天津金诺律师事务所关于天津力生制药股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项事项之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2024 年 8 月 21 日出具，正本一式叁份，无副本。
天津金诺律师事务所
单位负责人： 经办律师：
李海波律师 普峰律师
经办律师：
李瑞雪律师