华体科技:北京市天元(成都)律师事务所关于四川华体照明科技股份有限公司2023年股票期权激励计划调整首次授予股票期权行权价格、注销部分股票期权以及首次授予第一期行权条件成就的法律意见书

北京市天元（成都）律师事务所
关于四川华体照明科技股份有限公司
2023 年股票期权激励计划调整首次授予股票期权行
权价格、注销部分股票期权以及首次授予第一期
行权条件成就的
法律意见
北京市天元（成都）律师事务所
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邮编：610041

北京市天元（成都）律师事务所
关于四川华体照明科技股份有限公司
2023 年股票期权激励计划调整首次授予股票期权行权价格、 注销部分股票期权以及首次授予第一期行权条件成就的
法律意见
（2023）天（蓉）意字第 35-2 号
致：四川华体照明科技股份有限公司
根据北京市天元（成都）律师事务所（以下简称“本所”）与四川华体照明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华体科技”）签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次实行 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，现就公司本次激励计划调整首次授予股票期权行权价格、注销部分股票期权以及首次授予第一期行权条件成就的有关事宜出具本法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
6、本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
7、本法律意见仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

正文
一、本次股权激励计划的批准及授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实行本次股权激励计划已取得如下批准及授权：
1、2023 年 6 月 2 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023 年 6 月 20 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
3、2023 年 6 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为本次激励计划的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就本次激励计划的批准与授权已履行的法定程序符合《管理办法》及有关法律、行政法规的相关规定。

二、本次激励计划调整及本次行权条件成就事项的批准和授权
2024 年 8 月 22 日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第
二次会议，分别审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于 2023 年股票期权激励计划首次授予第一期行权条件成就的议案》《关于调整 2023 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了审核意见，监事会发表了核查意见。
经核查，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，本次激励计划调整首次授予股票期权行权价格、注销部分股票期权以及首次授予第一期行权条件成就事项属于股东大会授权董事会事项范围。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划调整首次授予股票期权行权价格、注销部分股票期权以及首次授予第一期行权条件成就事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及有关法律、行政法规的相关规定。
三、本次激励计划调整及本次行权条件成就事项的基本情况
（一）调整首次授予股票期权行权价格
鉴于公司 2023 年度利润分配已于 2024 年 6 月 20 日实施完毕，根据公司披
露的《2023 年年度权益分派实施公告》：本次利润分配以方案实施前的公司总股本 163,195,293 股为基数，每股派发现金红利 0.18 元（含税），共计派发现金红利 29,375,152.74 元。
故董事会根据公司 2023 年第一次临时股东大会授权，对 2023 年股票期权激
励计划股票期权首次授予股票期权行权价格进行调整。
公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中规定，若在激励对象行权前，公司发生派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。具体如下：
派息：P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
即调整后的首次授予的股票期权行权价格 P=13.93-0.18=13.75 元/份。
综上，本所律师认为，本次激励计划调整首次授予股票期权行权价格符合《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）注销部分股票期权
根据公司《激励计划（草案）》的规定，由于本次激励计划首次授予的 6
名激励对象已离职，已不符合公司《激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，
公司董事会决定将其已获授但尚未行权的 29.80 万份股票期权进行注销。
综上，本所律师认为，本次激励计划注销部分股票期权符合《管理办法》《激
励计划（草案）》的相关规定。
（三）首次授予第一期行权条件成就
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予股票期权的
授予日为 2023 年 6 月 20 日，等待期分别自股票期权相应授予之日起 12 个月、
24 个月、36 个月，首次授予第一个等待期已于 2024 年 6 月 19 日届满。
根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，本次激励计划首次授予股
票期权第一期条件及条件成就的情况如下：
行权条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 截至目前，公司未发生前述
见或者无法表示意见的审计报告； 情形，符合本项行权条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 截至目前，本次行权的激励
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 对象均未发生左述情形，满3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 足本项行权条件。
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求 根据公司《2023 年年度报
首次授予第一个行权期：2023 年净利润不低于 3,000 万元。 告》，公司 2023 年度剔除当
（注：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净利润， 年股份支付费用影响后的归并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划所涉 属于上市公司股东的净利润
及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。） 为 62,486,559.67 元，满足
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可 本项行权条件。
行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定
实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数（N） 除已离职的 6 名激励对象外，
优秀 100% 其他 92 名首次授予的激励对
良好 80% 象本期考核评级均为优秀，
合格