华体科技:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于四川华体照明科技股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予第一期行权条件成就之独立财务顾问报告

公司简称：华体科技 证券代码：603679
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
四川华体照明科技股份有限公司
2023 年股票期权激励计划
首次授予第一期行权条件成就
之
独立财务顾问报告
2024 年 8 月

目 录

一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、本激励计划的授权与批准...... 6
五、独立财务顾问意见...... 8
（一）首次授予第一期行权条件成就说明......8
（二）本次可行权的具体情况......9
（三）结论性意见......10
六、备查文件及咨询方式...... 11
（一）备查文件......11
（二）咨询方式......11
一、释义
1. 上市公司、公司、华体科技：指四川华体照明科技股份有限公司（含合并报
表分、子公司，下同）。
2. 股票期权激励计划、股权激励计划、本激励计划：指《四川华体照明科技股
份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》。
3. 股票期权：指根据本激励计划，公司授予激励对象在未来一定期限内以预先
确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利。
4. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人
员、中层管理人员及技术、业务骨干。
5. 授权日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。6. 行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为；
在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票
的行为。
7. 行权价格：指公司授予激励对象每一股股票期权的价格。
8. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
9. 行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
件。
10. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
11. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
12. 证券交易所：指上海证券交易所。
13. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由华体科技提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予第一期条件成就事项对华体科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华体科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的授权与批准
1、2023 年 6 月 2 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023 年 6 月 3日至 2023年 6月 14 日，公司将拟首次授予的激励对象姓
名和职务通过企业微信进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2023 年 6 月 15 日，公司披露了《监事会关
于 2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023 年 6月 20 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，并披露了《关于 2023 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023 年 6 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表
了核查意见，认为本激励计划的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。
5、2023 年 7月 13 日，公司披露了《关于 2023 年股票期权激励计划首次授
予结果公告》，本次实际向 98 名激励对象首次授予股票期权 679 万份，行权价格为 13.93 元/份，期权简称为华体科技期权，期权代码为 1000000410、1000000411、1000000412。
6、2024 年 8 月 22 日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会
第二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于 2023 年股票期权激励计划首次授予第一期行权条件成就的议案》《关于调整 2023 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了审核意见，监事会发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华体科技首次授予第一期行权条件成就事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）首次授予第一期行权条件成就说明
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予第一期
行权条件已达成，具体情况如下：
1、董事会就股权激励计划设定的股票期权行权条件成就的审议情况
2024 年 8 月 22 日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第
二次会议，审议通过了《关于 2023 年股票期权激励计划首次授予第一期行权条
件成就的议案》，公司关联董事刘毅先生回避表决，其余 6 名董事一致认为本
激励计划所规定的首次授予第一期的行权条件已成就。
2、本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件
本激励计划首次授予股票期权的授予日为 2023 年 6 月 20 日，等待期分别
自股票期权相应授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月，首次授予第一个等待
期已于 2024 年 6 月 19日届满。
本激励计划首次授予股票期权第一期条件及条件成就的情况如下：
行权条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 截至目前，公司未发生前述
意见或者无法表示意见的审计报告； 情形，符合本项行权条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选； 截至目前，本次行权的激励
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 对象均未发生左述情形，满
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足本项行权条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核要求 根据公司《2023 年年度报
首次授予第一个行权期：2023年净利润不低于 3,000万元。 告》，公司 2023 年度剔除当
（注：上述“净利润” 指标均以归属于上市公司股东的净利润，并 年股份支付费用影响后的归剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划所涉及 属于上市公司股东的净利为
的股份支付费用影响的数值作为计算依据。） 62,486,559.67 元，满足本项
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可 行权条件。
行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定
实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数（N） 除已离职的 6 名激励对象
优秀 100% 外，其他 92 名首次授予的激
良好 80% 励对象本期考核评级均为优
合格 60%