中国巨石:中国巨石董事会战略与可持续发展(ESG)委员会工作细则(2024年8月制定)

中国巨石股份有限公司
董事会战略与可持续发展（ESG）委员会工作细则
（2024年8月21日第七届董事会第十三次会议制定）
第一章 总则
第一条 为适应中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，合理确定公司发展规划，健全投资决策程序，提高决策的科学性、有效性和决策质量，完善公司治理结构，提升公司环境、社会责任及公司治理（以下简称“ESG”）绩效，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《中国巨石股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会战略与可持续发展（ESG）委员会，并制定本细则。
第二条 战略与可持续发展（ESG）委员会是董事会下设的专门工作机构，主
要负责对公司长期发展战略、重大投资决策和ESG（环境、社会及公司治理）相关事宜进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略与可持续发展（ESG）委员会成员由七名董事组成，其中至少包
括一名独立董事。
第四条 战略与可持续发展（ESG）委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与可持续发展（ESG）委员会设主任委员（召集人）一名，由董
事长或副董事长担任。
第六条 战略与可持续发展（ESG）委员会任期与董事会任期一致，委员会任
期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及对任何与其辞职有关或其认为有必要引起董事会注意的情况进行说明。
经董事会审议通过，可对委员会委员在任期内进行调整。
独立董事辞职导致战略与可持续发展（ESG）委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律、法规及《公司章程》的规定时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补选。
第七条 经董事长或全体董事的三分之一以上提议并经董事会讨论通过，可对
战略与可持续发展（ESG）委员会委员在任期内进行调整。
第三章 职责权限
第八条 战略与可持续发展（ESG）委员会的主要职责为：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）识别评估包含环境、社会和公司治理在内的重大ESG风险和机遇，参与建议公司ESG策略，包括战略规划、目标设定、政策制定、执行管理、风险评估等事宜；
（六）对公司ESG工作进行监督并提出建议；
（七）审阅公司ESG报告并提出建议、落实董事会授权的其他事宜并监管ESG事项推进进度；
（八）对以上事项的实施进行检查；
（九）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略与可持续发展（ESG）委员会对董事会负责，委员会的提案提交
董事会审议决定。

第四章 决策程序
第十条 公司投资部门负责战略与可持续发展（ESG）委员会关于公司长期发
展战略和重大投资决策的前期准备工作：
（一）由公司有关部门或控股子公司的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、立项建议书以及合作方的基本情况等资料报送投资评审小组；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项建议书，并向战略与可持续发展（ESG）委员会提交正式提案。
第十一条 ESG 工作小组负责做好战略与可持续发展（ESG）委员会关于 ESG 事
项决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报 ESG 重大事项的议题、报告以及其他有关资料；
（二）由 ESG 工作小组进行评审，签发书面意见，并向战略与可持续发展（ESG）委员会提交正式提案。
第十二条 战略与可持续发展（ESG）委员会根据提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给公司相关部门。
第五章 议事规则
第十三条 战略与可持续发展（ESG）委员会会议由主任委员召集和主持，由董
事会秘书于会议召开五日前（如全体委员同意，可豁免该通知期限）通知全体委员，主任委员不能召集或主持时可由其他一名委员召集和主持。
第十四条 战略与可持续发展（ESG）委员会中的独立董事应当依照法律、行政
法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。
相关独立董事应当亲自出席战略与可持续发展（ESG）委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到战略与可持续发展（ESG）委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请战略与可持续发展（ESG）委员会进行讨论和审议。
第十五条 战略与可持续发展（ESG）委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行，委员因故不能出席，可书面委托其他委员代为表决；每一名委员有一
票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十六条 战略与可持续发展（ESG）委员会会议表决方式为举手表决或投票
表决，并在决议上签字。
会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、通讯表决或者其他方式召开。
第十七条 战略与可持续发展（ESG）委员会会议必要时可以邀请公司董事、
监事及高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，战略与可持续发展（ESG）委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 战略与可持续发展（ESG）委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十条 战略与可持续发展（ESG）委员会会议应当有记录，出席会议的委
员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。公司应当保存上述会议资料至少十年。会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席委员会委员的姓名以及受委托出席会议的相关情况（如有）；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点，其中独立董事的意见应当在会议记录中载明；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成或反对的票数）。
第二十一条 战略与可持续发展（ESG）委员会会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附则
第二十三条 本工作细则自公司董事会决议通过之日起执行。
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修
订本工作细则。
第二十五条 本工作细则由董事会负责解释。