山推股份:公司内幕信息知情人登记管理制度

山推工程机械股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息
管理，加强公司内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等有关法律法规及《公司章程》《信息披露管理制度》的有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事会负责公司内幕信息的管理工作。
第三条 公司内幕信息知情人登记备案工作由董事会秘书组织实施，董事会办公
室具体负责公司内幕信息的日常管理工作。公司各部门、各分支机构、控股子公司负责人为本部门内幕信息管理工作的第一责任人。
第四条 未经董事会批准同意或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报
道、传送涉及公司内幕信息和信息披露内容。对外报道或传送的文件等涉及内幕信息或信息披露内容的资料，须报董事会办公室登记后，视情况的重要程度，分别经董事会秘书、董事长审核同意后，方可对外报道、传送。
第五条 本制度规定的内幕信息知情人应做好内幕信息的保密工作，不得进行内
幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围
第六条 本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、
财务或者对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。本制度所指尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的信息披露报刊或网站上正式披露。
第七条 本制度所指内幕信息包括但不限于：
（一）发生可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5、公司发生重大亏损或者重大损失；
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7、公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12、公司发生大额赔偿责任；
13、公司计提大额资产减值准备；
14、公司出现股东权益为负值；
15、公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
16、新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
17、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
18、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
19、主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
20、上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

21、主要或者全部业务陷入停顿；
22、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
23、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
24、会计政策、会计估计重大自主变更；
25、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
26、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
27、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
28、除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
29、中国证监会或深圳证券交易所规定的其他信息。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
（二）发生可能对上市交易的公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2、公司债券信用评级发生变化；
3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4、公司发生未能清偿到期债务的情况；
5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；

10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第八条 本制度所指内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司内部
和外部相关人员。
第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
1、公司及其董事、监事、高级管理人员；
2、公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；
3、由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员，包括但不限于财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员以及公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
4、持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
5、公司的控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
6、公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；
7、因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；
8、因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
9、依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；
10、参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
11、由于与上述相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
12、中国证监会、深圳证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息保密制度
第十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在公司内幕信息尚未公
开披露前，应将信息知情范围控制到最小。
第十一条 有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息内容，不得
利用内幕信息进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第十二条 公司内幕信息尚未公布前，内幕人员不得将有关内幕信息内容向外界
泄露、报道、传送，不得在网站上以任何形式进行传播。
第十三条 内幕信息依法披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东
权利或支配地位，不得要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息
第十四条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大
影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司按有关监管规定，及时澄清和信息披露。
第十五条 公司向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提供未
公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。
第四章 内幕信息知情人登记备案管理
第十六条 公司董事、监事及高级管理人员和公司内部涉及公司信息相关知情人，
在经办相关事宜中，涉及有内幕信息发生，无论知晓情况程度，均应首先负有保密责任，同时应按公司信息披露管理制度规定，及时告知公司董事会秘书或董事会办公室。
第十七条 董事会办公室应认真核查尚未公开信息的信息保密状态，应提醒内幕
信息知情人并向其发送《内幕信息知情人保密提示函》（详见附件1）《内幕信息知情人保密承诺函》（详见附件2），并及时将相关内幕信息知情人报告的信息填写《内幕信息知情人登记表》（详见附表1）。内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息，以便对内幕信息产生的各个环节加以核实，确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实、准确和完整。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十八条 公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进
行核查，保证《内幕信息知情人登记表》的真实、准确和完整，报送及时。 董事长为
主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对《内幕信息知情人登记表》的真实、准确和完整签署书面确认意见。
公司在报送《内幕信息知情人登记表》的同时应当出具书面承诺，保证所填报《内幕信息知情人登记表》及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。
监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第十九条 公司董事会秘书应按照有关监管规定和公司信息披露管理制度，对内
幕信息登记的情况进行及时处理，需将相关内幕信息对外报披露送或监管部门备案时，应报请董事会审核。如涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息，应在内幕信息公开披露的同时，按要求将相关内幕信息知情人名单相关情况同时报送山东证监局和深圳证券交易所。