杭萧钢构:杭萧钢构董事会议事规则(2024年8月修订)

杭萧钢构股份有限公司
董事会议事规则
（2024 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据国家有关法律、法规和本公司《章程》的有关规定， 并结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下
两个半年度各召开一次定期会议，如有必要或根据国家有关法律法规、本公司章程和本议事规则的有关规定，可召开董事会临时会议。
第三条 公司董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。
第二章 董事会会议的召集、通知及召开
第四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和
三日，将由董事长签字或盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、邮寄、电子邮件或其他方式，提交全体董事、监事以及高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第五条 董事会会议通知应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）议题及事由；
（四）发出通知的日期。
第六条 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第九条 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交
董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
第十条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三章 董事会会议议事和表决程序

第十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会秘书应列席董事会会议。监事可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事如果连续两次未能
亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。
第十三条 董事因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，书面委托其他董事代为出席。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
书面委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人对每项提案的简要意见；
（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四） 有效期限、委托人的签字、日期等。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权，但不免除其对董事会决议事项应承担的责任。
董事委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
第十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十八条 提案经充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一
分别进行表决。
董事会会议的表决实行一人一票。表决方式为：书面或举手表决。临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十九条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

第二十条 除根据法律、行政法规和《公司章程》规定的董事会形成决议应
当取得更多董事同意的除外，董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。
董事会在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，应当将该事项提交股东大会审议。
第二十二条 二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认为提案不
明确、不具体，或者因会议材料不完整、论证不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需
要进行全程录音。
第二十四条 董事会秘书负责做好会议记录，会议记录应当真实、准确、完
整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式，会议召集人和主持人；
（二）会议通知的发出情况；
（三）董事亲自出席、受托出席和非现场出席的情况；
（四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（五）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董
事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十六条 出席会议的董事和董事会秘书，应当在会议记录上签名。与会
董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录、会议决议有不同意见的，有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管。董事会会议记录保管期限 10 年。
非现场方式召开的会议，以传真或者电子邮件等方式进行表决的董事应当在事后向董事会提交参加会议并表决的书面确认函，并在会议记录和决议上补充签字确认。
董事不按前款规定进行签字确认，或不对其不同意见做出书面说明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
第二十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股
票上市规则》及上海证券交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事、会议列席人员和相关服务工作人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十八条 董事长应当督促总裁和有关人员落实董事会决议，检查决议
的实施情况；在检查中发现有违决议的事项