沪电股份:东莞证券股份有限公司关于沪士电子股份有限公司2024年度股票期权激励计划(草案)之独立财务顾问报告

东莞证券股份有限公司
关于
沪士电子股份有限公司
2024 年度股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零二四年八月

目 录

目 录 ...... 1
第一章 释 义 ...... 2
第二章 声 明 ...... 3
第三章 基本假设 ...... 4
第四章 股票期权激励计划的主要内容...... 5
一、本次激励计划的股票来源...... 5
二、拟授予的股票期权数量...... 5
三、激励对象的范围及分配情况...... 5
四、本次激励计划的相关时间安排 ...... 6
五、股票期权的行权价格、确定方法 ...... 8
六、本次激励计划的授予、行权条件 ...... 10
七、股票期权激励计划的其他内容 ...... 14
第五章 独立财务顾问意见 ...... 15
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...... 15
二、对公司实行本激励计划可行性的核查意见...... 16
三、对激励对象范围和资格的核查意见...... 16
四、对本激励计划权益授出额度的核查意见...... 17
五、对本激励计划授予价格的核查意见...... 17
六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 19
七、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见...... 20
八、对公司实施本激励计划的财务意见...... 20
九、对公司实施本激励计划于上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见...... 21
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...... 21
十一、其他相关意见...... 22
十二、其他应当说明的事项...... 23
第六章 备查文件及备查地点 ...... 24
一、备查文件目录...... 24
二、备查文件地点...... 24
第一章 释 义
在本报告中，除文中另有说明外，下列简称具有以下特定含义：
沪电股份/上市公司/公司 指 沪士电子股份有限公司
股权激励计划/本次激励 指 沪士电子股份有限公司 2024 年度股票期权激励计划（草
计划 案）
独立财务顾问 指 东莞证券股份有限公司
独立财务顾问报告 指 《东莞证券股份有限公司关于沪士电子股份有限公司 2024
年度股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
条件购买公司一定数量股票的权利
激励对象 指 根据本次股权激励计划获授股票期权的人员
有效期 指 股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止
激励对象根据本次激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权 指 行为，在本次激励计划中行权即为激励对象按照本次激励
计划设定的条件购买公司股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本次激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本次激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《激励办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《沪士电子股份有限公司章程》
《考核办法》 指 《沪士电子股份有限公司2024年度股票期权激励计划实施
考核管理办法》
律师 指 国浩律师（南京）事务所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本次激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本次激励计划中若出现合计数与各分项数值之和尾数存在差异的情况，均为四舍五入原因所致。

第二章 声 明
本独立财务顾问对本独立财务顾问报告特作如下声明：
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由沪电股份提供，沪电股份已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《沪士电子股份有限公司 2024 年度股票期权激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
五、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对本次激励计划的可行性、授予价格定价合理性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对沪电股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《激励办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、沪电股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
四、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
五、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
六、无其他不可预计和不可抗力因素造成的重大不利影响。

第四章 本次激励计划的主要内容
沪电股份本次激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定。本独立财务顾问报告将针对本次激励计划发表专业意见。
一、本次激励计划的股票来源
公司向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票。
二、拟授予的股票期权数量
本次激励计划拟向激励对象授予3,000.00万份股票期权，涉及的股票数量约占本激励计划公告时公司股本总额191,515.7599万股的1.57%。本激励计划向激励对象授予股票期权为一次性授予，无预留权益。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
公司尚在有效期内激励计划为2020年度股票期权激励计划，实际授予权益为2,999.20万份股票期权，加上本次拟授予的3,000.00万份股票期权，合计5,999.20万份股票期权，约占公司股本总额的3.13%，未超过公司股本总额的10%。
本次激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票数量未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的股票数量将做相应的调整。
三、激励对象的范围及分配情况
本次激励计划涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员及骨干员工，总
计 626 人。授予的对象由董事会提出，经监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象的信息。
本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予股票 占本次授 涉及公司股票
序 期权的数 予股票期 数量约占本次
号 姓名 职务 量（万 权总数的 激励计划公告
份） 比例 日公司总股本
的比例
1 高文贤 董事、事务部总经理 20.00 0.6667% 0.01%
2 石智中 董事、事务部总经理 20.00 0.6667% 0.01%
3 李明贵 副总经理、董事会秘书 20.00 0.6667% 0.01%
4 朱碧霞 财务总监 20.00 0.6667% 0.01%
5 张进 董事、业务部副总经理 20.00 0.6667% 0.01%
董事、高级管理人员（5人）小计 100.00 3.3333% 0.05%
骨干员工（621人）小计 2,900.00 96.6667% 1.51%
合计 3,000.00 100.00% 1.57%
注：1、激励对象必须在公司授予股票期权时及本激励计划考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。
2、激励对象不能同时参加其他任何公司股权激励计