华达科技:中泰证券股份有限公司关于华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告(修订稿)

中泰证券股份有限公司
关于
华达汽车科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零二四年八月

独立财务顾问声明与承诺
中泰证券股份有限公司接受华达汽车科技股份有限公司的委托，担任本次华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的规定，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。
独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及公众投资者参考。
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政
府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；
（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案整体符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

独立财务顾问声明与承诺 ...... 1
一、独立财务顾问声明...... 1
二、独立财务顾问承诺...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 7
重大事项提示 ...... 10
一、本次重组方案简要介绍...... 10
二、募集配套资金情况介绍...... 12
三、本次重组对于上市公司的影响...... 12
四、本次重组交易决策过程及审批情况...... 14
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 15
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 15
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 16
八、业绩承诺及补偿安排...... 19
九、超额业绩奖励...... 22
十、独立财务顾问资格...... 23
重大风险提示 ...... 24
一、与本次交易相关的风险...... 24
二、与标的公司相关的风险...... 25
第一章 本次交易概述 ...... 28
一、本次交易的背景和目的...... 28
二、本次交易的具体方案...... 30
三、本次交易的性质...... 36
四、本次重组对上市公司的影响...... 37
五、本次重组交易决策过程及审批情况...... 37
六、本次重组相关方作出的重要承诺...... 37
第二章 上市公司基本情况 ...... 48

一、上市公司基本信息...... 48
二、上市公司设立及股本演变情况...... 48
三、控股股东及实际控制人情况...... 50
四、最近三十六个月控制权变动情况...... 50
五、最近三年重大资产重组情况...... 50
六、最近三年的主营业务发展情况...... 51
七、主要财务数据及财务指标...... 51
八、报告期内的诚信情况说明...... 52
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 52
第三章 交易对方基本情况 ...... 53
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方...... 53
二、募集配套资金的交易对方...... 57
第四章 交易标的基本情况 ...... 58
一、基本情况...... 58
二、标的公司历史沿革...... 58
三、股权结构及控制关系...... 75
四、下属企业及分公司情况...... 76
五、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况...... 81
六、主要经营资质...... 87
七、标的公司违法违规情况...... 88
八、主营业务发展情况...... 90
九、报告期主要财务数据...... 104
十、涉及许可他人使用，或者作为被许可方使用他人资产的情况...... 105
十一、交易涉及的债权债务情况...... 105
十二、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说
明...... 105
十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 106
第五章 发行股份情况 ......110
一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况......110
二、募集配套资金......113
第六章 本次交易的评估情况 ......117
一、标的资产评估基本情况......117
二、上市公司董事会应当对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公
允性做出分析...... 147
第七章 本次交易主要合同 ...... 152
一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容...... 152
二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议主要内容...... 156
三、业绩承诺及补偿协议主要内容...... 159
第八章 同业竞争和关联交易 ...... 164
一、同业竞争...... 164
二、关联交易...... 164
第九章 独立财务顾问核查意见...... 173
一、基本假设...... 173
二、本次交易的合规性分析...... 173
三、本次交易定价公平合理性分析...... 182
四、本次评估合理性分析...... 184
五、本次交易对上市公司的影响分析...... 185
六、本次交易资产交付安排的分析...... 187
七、本次交易不构成关联交易...... 187
八、关于本次交易聘请第三方行为的核查意见...... 187
九、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》的相关规定的核查意见...... 188
十、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况...... 191
十一、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号—常见问题的信
息披露和核查要求自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况...... 195
第十章 独立财务顾问内核意见及结论性意见...... 219
一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见...... 219
二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见...... 220
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含义：
本独立财务顾问报告、本 《中泰证券股份有限公司关于华达汽车科技股份有限公司
报告 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务
顾问报告》
重组报告书 指 《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书（草案）》
华达科技、上市公司 指 华达汽车科技股份有限公司
江苏恒义、标的公司 指 江苏恒义工业技术有限公司
恒义有限 指 靖江市恒义汽车部件制造有限公司，为标的公司前身
恒义股份 指 江苏恒义汽配股份有限公司，为标的公司前身
恒义轻合金 指 江苏恒义轻合金有限公司，标的公司持 70%的股权，为江
苏恒义控股子公司
恒义惠州分公司 指 江苏恒义轻合金有限公司惠州分公司，为江苏恒义控股子
公司恒义轻合金分公司
宁德恒义 指 宁德恒义工业技术有限公司，标的公司全资子公司，曾用
名宁德恒义汽配制造有限公司
标的资产 指 江苏恒义 44.00%股权
交易对方 指 鞠小平、何丽萍、