华达科技:北京市金杜律师事务所关于华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书(三)

北京市金杜律师事务所
关于华达汽车科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之补充法律意见书（三）
致：华达汽车科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受华达汽车科技股份有限公司（以下简称华达科技或上市公司）委托，担任华达科技本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称本次交易）的专项法律顾问，本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（以下简称《公司法（2023 修订）》）、《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中华人民共和国境内（为本补充法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就本次交易事
宜于 2024 年 4 月 26 日出具了《北京市金杜律师事务所关于华达汽车科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称
《法律意见书》），于 2024 年 6 月 7 日出具了《北京市金杜律师事务所关于华达汽
车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意
见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），并于 2024 年 6 月 25 日出具了
《北京市金杜律师事务所关于华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。
鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对江苏恒义工业技术有限公司
（以下简称江苏恒义或目标公司）财务会计报表加审至 2024 年 6 月 30 日，并于
2024 年 8 月 23 日出具了《审计报告》（中兴华审字（2024）第 022900 号）（以下
简称《审计报告（2022-2024 半年度）》），《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称《报告书》）等相关
文件也进行了部分修改和变动，报告期变更为 2022 年、2023 年及 2024 年 1-6 月，
本所经办律师就 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日或《补充法律意见书（二）》
相关截止日至《北京市金杜律师事务所关于华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）》（以下简称本补充法律意见书）相关截止日的期间内本次交易相关变化所涉及的法律事项进行补充核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指，本补充法律意见书中有关释义或简称具有与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中释义或简称相同的含义。对于本补充法律意见书特别说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。
在本补充法律意见书中，本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供华达科技为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为华达科技申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意华达科技在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但华达科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关更新事项进行了核查，现出具补充法律意见如下：
一、本次交易方案的变化情况
根据《报告书》及《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》，鉴于华达科技 2023 年度利润分配实施涉及除息，本次交易方案的发行价格和发行数量进行相应调整，本次交易方案的其他内容不变。
（一） 华达科技 2023 年度利润分配实施情况
2024 年 5 月 20 日，华达科技召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《2023
年度利润分配预案及 2024 年中期现金分红事项的议案》，以华达科技截至 2023 年
12 月 31 日的总股本 439,040,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.5
元（含税），总计派发金额为 153,664,000 元。

根据《华达汽车科技股份有限公司董事会 2023 年年度权益分派实施公告》（公
告编号：2024-052），华达科技 2023 年度利润分配的股权登记日为 2024 年 7 月 18
日，除权（息）日为 2024 年 7 月 19 日。
截至本补充法律意见书出具日，华达科技 2023 年度利润分配已实施完毕。
（二） 本次发行股份购买资产项下发行价格和发行数量的调整
1.发行价格
调整前，本次发行股份购买资产的发行价格为 14.99 元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司实施派息（现金股利）事项，发行价格的调整公式为：P1=P0-D。
其中，P0为调整前有效的发行价格，D 为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。
根据上述公式，华达科技本次发行股份购买资产项下的发行价格由 14.99 元/股调整至 14.64 元/股。
2.发行股份数量
本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。根据上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司资本公积。
根据前述发行价格的调整情况，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计相应由 1,981.3207 万股调整为 2,028.6882 万股，调整后向各交易对方发行股份的情况如下：

交易对方 股份支付对价（万元） 发行股份数量（万股）
鞠小平 13,408.82 915.9031
何丽萍 10,351.18 707.0476
万小民 4,455.00 304.3032
郑欣荣 891.00 60.8606
邹占伟 594.00 40.5737
合计 29,700.00 2,028.6882
以上发行股份数量最终以经中国证监会予以注册的数量为准。
综上所述，本所认为，上述发行股份购买资产项下发行价格和发行数量的调整系因华达科技 2023 年度利润分配实施涉及除息而进行，符合《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
二、本次交易不构成重组上市
根据《报告书》、上市公司第四届董事会第二十二次会议决议，本次交易中以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为29,700万元，发行价格为14.64元/股，本次交易中的发行股份数量为 2,028.6882 万股。
本次交易前，陈竞宏持有上市公司 40.87%的股份，葛江宏为陈竞宏的一致行动人，其持有上市公司 6.99%的股份，陈竞宏基于一致行动关系可实际控制上市公司合计 47.86%的表决权，为上市公司的控股股东、实际控制人。在不考虑募集配套资金的情况下，经测算，本次交易完成后，陈竞宏预计仍可实际控制上市公司合计 45.75%的表决权，上市公司控股股东、实际控制人预计仍为陈竞宏。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易的批准与授权的变化情况

（一） 新增取得的批准和授权
根据华达科技提供的资料及公开披露的信息，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易新增取得了以下批准和授权：
2024 年 8 月 23 日，上市公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
（二） 尚需取得的批准或授权
1、本次交易尚需取得上交所审核通过并经中国证监会注册；
2、其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。
综上所述，本所认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需上交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施；在获得前述全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
四、本次交易标的资产的变化情况
（一） 基本情况
根据靖江市数据局于 2024 年 7 月 23 日核发的《营业执照》并经本所律师登
录国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/，下同）查询，截至本补充法律意见书出具日，江苏恒义的基本情况如下：
名称 江苏恒义工业技术有限公司
统一社会信用代码 91321282739427475N
住所 靖江市开发区中洲西路 6 号
法定代表人 陈竞宏
注册资本 16,990.9059 万元
类型 有限责任公司

许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结