华达科技:华达汽车科技股份有限公司备考审阅报告

华达汽车科技股份有限公司 备考合并财务报表附注
华达汽车科技股份有限公司
2023 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日
备考合并财务报表附注
（除特别说明外，金额单位为人民币元）
一、公司基本情况
华达汽车科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系由江苏华达汽配制造有限公司依
法整体变更设立的股份有限公司。2013 年 8 月 28 日，江苏华达公司依法整体变更为华达汽车科技
股份有限公司。公司统一社会信用代码：913212007437239475，并于 2016 年 12 月 28 日在上海证
券交易所上市。
经过历年的派送红股、配售新股、转增股本及增发新股，截至 2023 年 12 月 31 日，本公司累
计发行股本总数 43,904.00 万股，注册资本为 43,904.00 万元，注册地址：江苏省靖江市江平路东 68
号，公司最终实际控制人为陈竞宏。
二、资产重组方案及交易标的相关情况
（一）资产重组方案
根据公司 2023 年 12 月 25 日召开的第四届董事会第十三次会议决议和 2024 年 4 月 26 日召开
的第四届董事会第十九次会议审议，公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟持有的江苏恒义工业技术有限公司（以下简称“江苏恒义公司”）合计 44.00%的股权。同时公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，发行股份的数量不超过公司本次交易前总股本的 30%。此外，公司拟以自有资金收购宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宜宾晨道”）及宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波超兴”）所持有的标的公司合计 10.20%的股权。
本次交易中，江苏恒义公司的评估基准日为 2023 年 10 月 31 日。根据上海东洲资产评估有限
公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2024】第 0767 号），截至 2023 年 10 月 31 日止，江
苏恒义公司股东全部权益价值为 135,200.00 万元，本次拟交易的权益比例对应的权益价值为59,400.00 万元，其中股份对价占本次交易对价的 50%，现金对价占本次交易对价的 50%。具体情况如下：

华达汽车科技股份有限公司 备考合并财务报表附注
单位：万元
持有标的公 支付方式 向该交易对方支
序号 交易对方 司股权比例 付的总对价
现金对价 股份对价 可转债对价
1 鞠小平 19.86% 13,408.82 13,408.82 - 26,817.64
2 何丽萍 15.34% 10,351.18 10,351.18 - 20,702.36
3 万小民 6.60% 4,455.00 4,455.00 - 8,910.00
4 郑欣荣 1.32% 891.00 891.00 - 1,782.00
5 邹占伟 0.88% 594.00 594.00 - 1,188.00
合计 44.00% 29,700.00 29,700.00 - 59,400.00
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）交易标的相关情况
江苏恒义公司成立于 2002 年 7 月 13 日，注册资本为人民币 16,990.91 万元，取得统一社会信
用代码为 91321282739427475N 的《企业法人营业执照》，总部位于江苏省靖江市开发区中洲西路
6 号，营业期限为 2002 年 7 月 13 日至 2050 年 12 月 31 日，法定代表人为陈竞宏。
三、备考合并财务报表的编制基础
（一）本备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 214 号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》（证监会公告〔2023〕35 号）的相关规定编制，仅供本公司实施本备考合并财务报表附注二所述资产重组事项使用。
（二）除下述事项外，本公司编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。本备考合并财务报表真实、完整的反映了本公司 2024 年 6 月
30 日、2023 年 12 月 31 日的备考合并财务状况，以及 2024 年 1-6 月、2023 年度的备考合并经营成
果。
1、本备考合并财务报表假设本备考合并财务报表附注二所述资产重组事项已于本备考合并财
务报表最早期初（2023 年 1 月 1 日）实施完成，即上述资产重组交易完成后的架构在 2023 年 1 月
1 日已经存在。
2、本备考合并财务报表系以业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司 2023 年
度的财务报表，和业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的江苏恒义公司 2024 年 1-6 月、2023 年度的财务报表为基础，按以下方法编制。

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（1）公司拟以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式完成本次资产重组，本公司在编制备考合并财务报表时，将按重组方案确定的拟发行股份总数和发行价格计算的支付对价
29,700.00 万元及现金支付对价 43,475.51 万元作为备考合并财务报表 2023 年 1 月 1 日的购买成本，
并相应确认为归属于母公司所有者权益和其他应付款。
（2）权益项目列示
鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”“资本公积”“其他综合收益”“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
（3）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。
（4）由本次资产重组交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。
四、重要会计政策和会计估计
本公司及各子公司从事汽车零部件经营。本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注四、28“收入”各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注四、33“其他重要的会计政策和会计估计”
1、 遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2024 年 6 月 30
日、2023 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况及 2024 年 1-6 月、2023 年度的合并及母公司经营
成果和合并及母公司现金流量等有关信息。
2、 会计期间
本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司
会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3、 营业周期
本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4、 记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
5、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

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（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期