天鹅股份:山东天鹅棉业机械股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料

山东天鹅棉业机械股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会议材料
二〇二四年八月

山东天鹅棉业机械股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据相关法律法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。
一、公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、请拟出席本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好登记工作，参加大会的股东须按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后，方可出席会议。
三、现场会议正式开始后，迟到股东所持股份数将不再计入现场有效表决的股份数。
四、为保障大会秩序，提高大会效率，保护公司和股东的合法权益，除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员以及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人员进入本次股东大会会场。
五、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。全体出席人员在股东大会的召开过程中，应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
六、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。各位股东应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
七、出席现场会议的股东要求发言或就有关问题提出质询时，需要在会议正式开始前至少10分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请单，经大会秘书处许可，按登记的先后顺序依次发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量。每位股东发言时间一般不超过3分钟。由大会主持人或其指定的有关人员对股东提出的问题进行回答。
八、与本次股东大会议题无关、将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

九、参会人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事等侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
十、股东或股东代表出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。

山东天鹅棉业机械股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议基本情况及议程
一、会议基本情况
（一）现场会议时间：2024年8月30日14点30分
（二）会议召集人：山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会
（三）会议召开地点：山东天鹅棉业机械股份有限公司办公楼三楼会议室
（四）会议召开方式
1、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间
（1）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
（2）网络投票起止日期：自2024年8月30日至2024年8月30日
（3）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（五）会议出席对象
1、股权登记日（2024年8月23日）收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必为公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员
二、会议议程
（一）主持人宣布会议开始，报告股东现场到会情况
（二）主持人介绍会议出席情况及表决方式
（三）推举现场会议的监票人、计票人
（四）与会股东及股东代表听取议案
1、《关于公司为采棉机按揭销售业务提供担保的议案》
2、《关于补选独立董事的议案》
（五）股东提问与解答

（六）主持人宣布表决开始，与会股东或股东代表填写表决票进行投票表决
（七）主持人宣布投票结束，计票人统计现场表决结果、监票人进行监票
（八）休会，统计现场及网络表决结果
（九）宣布表决结果
（十）主持人宣读股东大会会议决议
（十一）见证律师宣读本次股东大会法律意见书
（十二）会议结束
议案1：
关于公司为采棉机按揭销售业务提供担保的议案
各位股东及股东代表：
按揭销售模式对于农业机械和大型机械装备行业属于行业惯例，为促进采棉机业务发展，扩大市场份额，公司拟与新疆昌吉农村商业银行股份有限公司（以下简称“昌吉农商行”）开展设备按揭贷款业务合作，由昌吉农商行为符合银行资信条件的采棉机购机者（以下简称“借款人”）提供设备按揭贷款，并由公司为借款人提供担保。本次担保金额预计不超过 20,000 万元，担保方式包括但不限于保证、保证金质押、回购、差额补足等方式。担保额度使用期限为一年。具
体内容详见公司于 2024 年 8 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于为采棉机按揭销售业务提供担保的公告》（公告编号：临 2024-017）。
以上议案已经公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议，并提请股东大会授权公司董事长签署相关协议及法律文件，授权公司管理层在批准额度和期限内决定担保的具体事宜。
议案2：
关于补选独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司独立董事黄峰先生因个人原因申请辞去公司第七届董事会独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务。根据《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名，提名委员会审核，拟补选余玮女士（简历附后）为公司第七届董事会独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。余玮女士经本次股东大会选举为独立董事后，将同时接任第七届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务。
上述议案具体内容详见公司于 2024 年 8 月 15 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事辞职及补选独立董事的公告》（公告编号：临 2024-018）。上述独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议通过。
以上议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

附件：独立董事候选人简历
余玮女士，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士，教授，中国注册会计师协会非执业会员，CFA（特许金融分析师）持证人，注册金融风险管理师（FRM）。自2000年起在上海对外经贸大学任教，历任金融管理学院财务管理系讲师、副教授、教授，具有丰富的会计专业知识，研究领域包含公司金融、ESG、公司治理和信息披露等多个领域。现任上海对外经贸大学金融管理学院财务管理系教授，硕士生导师，校学术委员会委员，兼任上海小方制药股份有限公司独立董事。
截至目前，余玮女士未持有公司股票，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列不得提名担任公司董事情形。