德邦科技:烟台德邦科技股份有限公司信息披露管理制度

烟台德邦科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为加强烟台德邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工
作的管理，规范公司的信息披露行为，确保信息披露的公平性、及时性与有效性，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）和《烟台德邦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本办法所称“信息”是指所有对公司证券及其衍生品种的交易价格
可能产生重大影响的信息以及监管部门要求披露的信息或公司主动披露的信息。本办法所称“披露”是指将上述信息按照规定的时限、在规定的媒体上、以规定的方式公平地向股东、社会公众进行公布并按规定报送监管部门。
第三条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章及
其他有关规定，履行信息披露义务。未经公司董事会同意，公司任何人员不得擅自发布公司信息。
第四条 公司的信息披露以真实披露、及时披露、公开公平披露为原则，保
证所有股东有平等的机会获得信息，力求做到真实、准确、完整、及时和公平。
第五条 公司的信息披露事项由公司董事会秘书负责，公司董事会办公室负
责组织具体的信息披露事宜。
第六条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和董事会办公室；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；

（四）公司高级管理人员；
（五）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
公司子公司应根据本管理制度，确保公司控股子公司发生的应予披露的重大信息及时上报给公司董事会秘书及董事会。
第二章 信息披露的原则及要求
第七条 公司应当根据本制度和其他有关规定及时、客观、公正地披露对本
公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的相关信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送上海证券交易所。
第八条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感
信息，按照本制度及上海证券交易所规定披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按本制度及上海证券交易所规定披露或者履行相关义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。
公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露的信息已经泄露的，应当及时披露。
暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：
（一）相关信息尚未泄漏；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第九条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关
于本公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解
真实情况，在规定期限内如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询，并按照本制度、法律、行政法规、部门规章及其他有关规定的要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。
第十条 公司、公司的董事、监事、高级管理人员以及其他信息披露义务人
应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平的披露信息，以及披露信息的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十一条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。公司定期报告和临
时报告以及相关公告文件经上海证券交易所核准登记后，应当在中国证监会指定的媒体上披露。
第十二条 公司和相关信息披露义务人应当保证在指定媒体上披露的文件与
上海证券交易所登记的内容完全一致。
第十三条 公司和相关信息披露义务人在其他公共传媒披露的信息不得先于
指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露。不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十四条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按
照有关规定履行信息披露义务，积极配合本公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信息。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应
当将该信息的知情者控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，不得配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第十六条 公司披露的信息应做到及时、公平、真实、准确、完整。
（一）公司信息披露及时性应做到以下方面：
1.在法定时间内编制和披露定期报告；
2.按预先约定的时间编制和披露定期报告；
3.按照国家有关法律、法规和《股票上市规则》规定的临时报告信息披露时限及时公告；
4.按照国家有关法律、法规和《股票上市规则》规定的临时报告信息披露时限及向上海证券交易所报告。

（二）信息披露真实、准确性应做到以下方面：
1.公告文稿不得出现关键文字或数字（包括电子文件）错误；
2.公告文稿简洁、清晰、明了；
3.公告文稿不存在歧义、误导或虚假陈述；
4.电子文件与书面文稿一致。
（三）公司信息披露完整性应做到以下方面：
1.提供文件齐备；
2.公告格式符合要求；
3.公告内容完整，不存在重大遗漏；
4.按上海证券交易所的要求提供公告文件附件。
（四）公司信息披露合规性应做到以下方面：
1.公告内容符合法律、法规和《股票上市规则》的规定；
2.公告内容涉及的形式、程序符合法律、法规和《股票上市规则》的规定。
第十七条 公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露
职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、法律、行政法规、部门规章及其他有关规定的要求。
第三章 信息披露的内容
第十八条 公司应严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、
行政法规的规定披露有关信息。公司除按照有关规则明确要求需要披露的信息外，在不涉及经营机密的基础上，应主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。
第十九条 公司应当披露的信息主要包括定期报告和临时报告，以及招股说
明、募集说明、上市公告等。招股说明书、募集说明书、上市公告书遵照《上市公司信息披露管理办法》的规定执行。
第二十条 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
（一）年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度
第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告
的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
（二）年度报告应当记载以下内容：
1、公司基本情况；
2、主要会计数据和财务指标；
3、公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；
4、持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
5、董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
6、董事会报告；
7、管理层讨论与分析；
8、报告期内重大事件及对公司的影响；
9、财务会计报告和审计报告全文；
10、中国证监会规定的其他事项。
（三）中期报告应当记载以下内容：
1、公司基本情况；
2、主要会计数据和财务指标；
3、公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
4、管理层讨论与分析；
5、报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
6、财务会计报告；
7、中国证监会规定的其他事项。
（四）季度报告应当记载以下内容：
1、公司基本情况；
2、主要会计数据和财务指标；
3、中国证监会规定的其他事项。
第二十一条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
明确表示是否同意定期报告的内容；监事会应当对董事会编制的定期报告进行审
核，以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第二十二条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相
关业务资格的会计师事务所审计。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。
第二十三条 公司应当在董事会审议通过定期报告后，及时向交易所报送并
提交下列文件：
（一）年度报告全文及摘要、中期报告全文及摘要、季度报告全文及正文；
（二）审计报告原件；
（三）董事会和监事会决议及其公告文稿；
（四）按交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（五）停牌申请；
（六）交易所要求的其他文件。
第二十四条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按
照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件：
（一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议；
（二）独立董事对审计意见涉及事项发表的意见；
（三）监事会对董事会专项说明的意见和决议；
（四）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证监会和本所要求的其他文件。
公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。

第二十五条 上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及
时进行业绩预告。
定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十六条 公司应当与上海证券交易所约定定期报告的披露时间，并按照
上海证券交易所安排的时间披露定期报告。因故需变更披露时间的，应当根据规定提前向上海证券交易所提出申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。
第二十七条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《股票上市规
则》、《信息披露管理办法》发布的除定期报告以外的公告。临时报告（监事会公告