电子城:电子城关于全资子公司北京电子城城市更新科技发展有限公司拟与关联方签订补充协议暨关联交易的公告

证券代码：600658 证券简称：电子城 公告编号：临 2024-050
北京电子城高科技集团股份有限公司
关于全资子公司北京电子城城市更新科技发展有限公司
拟与关联方签订补充协议暨关联交易的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全
资子公司北京电子城城市更新科技发展有限公司（以下简称
“城市更新公司”）拟与北京燕东微电子股份有限公司（以下
简称“燕东微”）签订《补充协议》，调整原《战略合作协议》
（以下简称“原协议”）的相关内容。
本次交易构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
因该关联交易事项需每三年为一个周期对标的租金进行调整，
依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，该议案
尚需提交股东大会审议。
除上述关联交易事项外，过去 12 个月内公司与燕东微未发生
其他同类关联交易。
一、本次关联交易概述
（一）交易基本情况
本次交易各方当事人情况如下：
甲方：北京燕东微电子股份有限公司
乙方：北京电子城城市更新科技发展有限公司
交易标的名称：电子城 IC/PIC 创新中心

交易事项：燕东微委托城市更新公司运营燕东科技园（以下简称“标的”），即电子城 IC/PIC 创新中心，城市更新公司支付运营该标的相应租金。
（二）本次交易的目的和原因
2019 年 9 月，城市更新公司与燕东微签订《战略合作协议》，燕
东微委托城市更新公司运营燕东科技园，即电子城 IC/PIC 创新中心，
城市更新公司支付运营该标的相应租金，原协议于 2020 年 5 月 1 日
生效。
城市更新公司与燕东微（以下简称“双方”）签署原协议后，受整体市场环境影响，房地产市场遇重大变化，标的所在区域租金持续下降，空置率不断上升，由此造成双方协议约定的标的租金与现行市场水平差异较大，双方合作基础发生重大变化。针对以上情况，经与燕东微友好协商，拟签订补充协议对原协议内容进行调整。
（三）董事会审议情况
公司第十二届董事会第三十四次会议审议通过《关于全资子公司北京电子城城市更新科技发展有限公司拟与关联方签订补充协议暨关联交易的议案》。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《公司第十二届董事会第三十四次会议决议公告》（临2024-044）。
（四）过去 12 个月内公司与燕东微未新发生同类关联交易。因该关联交易事项需每三年为一个周期对标的租金进行调整，依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，该议案尚需提交股东大会审议。

二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
燕东微为公司控股股东北京电子控股有限责任公司控制下企业，且公司直接持有燕东微 1.88%股权，本事项构成关联交易。
（二）关联人基本情况
名称：北京燕东微电子股份有限公司
注册资本：119,910.4111 万元
法定代表人：张劲松
成立时间：1987 年 10 月 06 日
公司类型：其他股份有限公司(上市)
公司住所：北京市朝阳区东直门外西八间房
经营范围：制造、加工半导体器件；设计、销售半导体器件及其应用技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；机动车公共停车场服务；出租商业用房、出租办公用房；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
财务指标 2023 年 12 月 31 日 2024 年 3 月 31 日
（已经审计） （未经审计）
资产总额 1,848,443.06 1,813,448.98
负债总额 347,699.75 310,742.83
净资产 1,485,911.98 1,488,464.89
财务指标 2023 年 1 月-12 月 2024 年 1 月-3 月
（已经审计） （未经审计）

营业收入 212,690.37 30,899.78
净利润 42,535.89 1,827.10
经查询，燕东微资信状况良好，不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
交易标的名称：电子城 IC/PIC 创新中心
交易类别：租入资产
（二）权属状况说明
交易标的位于北京市朝阳区东直门外西八间房万红西街 2 号，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（三）原《战略合作协议》基本情况
2019 年 9 月，城市更新公司与燕东微签署了《战略合作协议》，
主要内容如下：
项目名称：电子城 IC/PIC 创新中心
项目位置：朝阳区东直门外西八间房万红西街 2 号
项目规模：建筑面积 34,359.30 ㎡
运营期限：2020 年 5 月-2040 年 4 月，共计 240 个月
承租租金：租金单价 4.31 元/平方米/天、每三年递增 6%
双方签署原协议后，因受整体市场环境影响，标的所在区域租金持续下降，空置率不断上升，由此造成双方协议约定的标的租金与现行市场水平差异较大，双方合作基础发生重大变化。针对以上情况，经双方友好协商，拟签订补充协议对原协议中约定的租赁面积及使用费用进行调整。
四、交易标的定价情况
本次交易是参照各方对市场情况及价格进行了充分的调研后，共
同委托第三方专业机构对标的所在区域市场租金价格及出租率情况进行市场调研，经双方协商一致依据第三方专业机构出具市场调研数据确定的标的租金，符合公平交易原则，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）合同主体：
甲方：北京燕东微电子股份有限公司
乙方：北京电子城城市更新科技发展有限公司
（二）主要条款
1、双方共同委托第三方专业机构对标的所在区域房租价格及出租率情况进行市场调研，双方依据第三方专业机构出具市场调研数据确定标的租金。
2、双方自此次协议调整生效后，每三年为一个周期，每个周期前三个月共同委托第三方专业机构进行市场调研，并根据调研报告结果双方协商，确定下一个周期的标的租金并另行签订补充协议。
3、因甲方运营需要，需收回房屋 672.96 平方米自用，调整后租入标的房屋建筑面积调整为 33,686.34 平方米。甲方自行收回的房屋，由甲方自行承担水、电、供暖等能源费用。
4、因市场客观情况变化，经双方共同委托第三方专业机构市场调研，标的所在区域市场租金单价为 3.50 元/平方米/天，平均出租率 70%计算。
标的年度租金：3.50×33686.34×365×70%=3012.40 万元，以上费用按月在次月 5 个自然日内支付给燕东微。
5、以上调整事项自 2024 年 10 月起执行。
六、关联交易对公司的影响

本次交易事项是城市更新公司根据整体租赁市场变化、项目所在区域市场变化，结合双方共同委托第三方专业机构对标的所在区域房租价格及出租率情况进行市场调研后所开展的交易，对本项目经营发展及公司未来经济效益起到积极作用。以上调整不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）公司董事会审议情况
公司第十二届董事会第三十四次会议审议通过《关于全资子公司北京电子城城市更新科技发展有限公司拟与关联方签订补充协议暨关联交易的议案》，公司关联董事齐战勇先生、苗传斌先生在审议本议案时回避表决；公司董事陈文女士，独立董事张一弛先生、宋建波女士和尹志强先生对本议案投了赞成票。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司第十二届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议审议通过本次关联交易事项，公司独立董事对本次关联交易表示赞同：本次关联交易是参照各方对市场情况及价格进行了充分的调研后，共同委托第三方专业机构对标的所在区域市场租金价格及出租率情况进行市场调研，经双方协商一致依据第三方专业机构出具市场调研数据确定的标的租金，符合公平交易原则，未发现有损害公司利益及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意将本事项提交公司第十二届董事会第三十四次会议审议。
（三）此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不需经过有关部门批准。
特此公告。
北京电子城高科技集团股份有限公司
董事会
2024 年 8 月 23 日