天能重工:回购报告书

证券代码：300569 证券简称：天能重工 公告编号：2024-047
转债代码：123071 转债简称：天能转债
青岛天能重工股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”）计划以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A 股）股票，用于股权激励或员工持股计划，以及维护公司价值及股东权益。本次用于回购的资金总额为不低于人民币5,000.00 万元（含）、不超过人民币 10,000.00 万元（含）。按照回购股份价格
上限 6.41 元/股计算，预计回购股份数量为 780 万股至 1,560 万股，占公司当前
总股本比例为 0.76%至 1.53%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。公司本次回购股份的期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内，其中用于维护公司价值及股东权益所必需（股份出售的情况）的股份回购，实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起三个月内。
2、本次回购股份方案已经公司 2024 年 8 月 2 日召开的第四届董事会第四十
三次会议、公司 2024 年8 月 20 日召开的2024 年第二次临时股东大会审议通过。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。
4、相关风险提示：
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
（2）本次回购存在受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
（3）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本
次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（4）本次回购股份方案可能存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励计划或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；
（5）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等相关法律法规规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，公司计划使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分股份，回购的公司股份用于员工持股计划或股权激励、维护公司价值及股东权益。
（二）回购股份符合相关条件
1、2024 年 8 月 1 日公司股票收盘价为 4.40 元/股，低于公司最近一期经审
计的每股净资产（5.54 元/股）。本次回购用于维护公司价值及股东权益符合《回购规则》第二条规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”应当符合的条件之一：“公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产”。
2、公司本次董事会审议该事项之日在触发上述条件之日起十个交易日内。
3、本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》第十条相关规定：

（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会、证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。
2、回购股份的价格区间：公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币 6.41元/股（含），该回购股份价格上限不高于公司董事会通过回购股份（A 股股份）决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：无限售条件的 A 股流通股。
2、回购股份的用途：本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，以及维护公司价值及股东权益（出售）。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。
回购目的 回购股份数量（万股） 占公司总股本 回购资金总额
比例 （万元）
股权激励或员工持股 预计 390 万股-780 万股 0.38%—0.76% 2500 万-5000 万元
计划
维护公司价值及股东 预计 390 万股-780 万股 0.38%—0.76% 2500 万-5000 万元
权益所必需（出售）
合计 预计 780 万股-1560 万股 0.76%—1.53% 5000 万-10000 万元
注：①以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，变动情况暂未考虑其
他因素影响，具体回购股份数量及占总股本比例以回购期满时实际回购数量为准。
②本公告所有表格中的数据尾差为数据四舍五入所致。

3、用于回购的资金总额：用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含）、不超过人民币 10,000 万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
4、回购股份的数量和占公司总股本的比例：
在回购价格上限不超过人民币 6.41 元/股（含）的条件下，按照回购金额上限测算，回购数量约为 1,560 万股，回购股份比例约占公司总股本的 1.53%。按照本次回购金额下限测算，回购数量约为 780 万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.76%。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金。
（六）回购股份的实施期限
公司本次回购股份的期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内，其中用于维护公司价值及股东权益所必需（股份出售的情况）的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起三个月内。
回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨 跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
按照公司本次回购金额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000
万元（含），回购股份的价格不超过人民币 6.41 元/股（含）进行测算，预计回 购股份数量下限约为 780 万股，回购股份下限约占公司目前已发行总股本的 0.76%；预计回购股份数量上限约为 1,560 万股，回购股份上限约占公司目前已 发行总股本的 1.53%。假设本次最终回购的股份全部计入有条件限售股，预计公 司的股本结构变动情况如下：
回购前 回购后 回购后
股份性质 （回购数量上限） （回购数量下限）
股份数量 占总股本 股份数量 占总股本 股份数量（股） 占总股本
（股） 比例(%) （股） 比例(%) 比例(%)
一、有限售 88,423,977 8.65 104,024,601 10.17 96,224,289 9.41
条件流通股
二、无限售 934,250,831 91.35 918,650,207 89.83 926,450,519 90.59
条件流通股
三、总股本 1,022,674,808 100.00 1,022,674,808 100.00 1,022,674,808 100.00
注：1、上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完
成时实际回购的股份数量为准；
2、以上数据计算在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、 未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会 损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 12 月 31 日，公司总资产 128.43 亿元、归属于上市公司股东的
净资产 56.7 亿元、流动资产 70.39 亿元，按本次回购资金总额的上限不超过人民
币 10,000.00 万元（含）计算