华光源海:对外投资公告

证券代码：872351 证券简称：华光源海 公告编号：2024-067
华光源海国际物流集团股份有限公司
对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
公司基于业务发展需要，拟通过控股子公司湖南华光源海物流有限公司设立全资孙公司“内蒙古华光源海物流有限公司”，注册地为内蒙古自治区，注册资金为人民币 500 万元，经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；国际班轮运输；国际道路货物运输；保险代理业务；公共铁路运输；生鲜乳道路运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事国际集装箱船、普通货船运输；国内货物运输代理；供应链管理服务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；进出口代理；国内贸易代理；贸易经纪；国内船舶代理；国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；国际船舶代理；无船承运业务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。具体情况以相关部门最终注册登记结果为准。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次对外投资不
构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）决策与审议程序
公司第三届第十一次董事会审议通过了《关于投资设立全资孙公司内蒙古华光源海物流有限公司的议案》，议案表决结果为 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案不涉及关联交易，无需回避表决；本次对外投资在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次设立全资孙公司无需政府有关部门特殊批准，报当地工商行政管理部门办理登记注册手续即可。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域
（七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。二、投资协议其他主体的基本情况
1. 自然人
姓名：张春雷
住所：内蒙古赤峰市松山区燕山府邸
目前的职业和职务：拟聘任为内蒙古华光源海物流有限公司总经理
信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
名称：内蒙古华光源海物流有限公司

注册地址：内蒙古自治区
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；国际班轮运输；国际道路货物运输；保险代理业务；公共铁路运输；生鲜乳道路运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事国际集装箱船、普通货船运输；国内货物运输代理；供应链管理服务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；进出口代理；国内贸易代理；贸易经纪；国内船舶代理；国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；国际船舶代理；无船承运业务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。具体情况以相关部门最终注册登记结果为准。
公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
出资额或投资金 出资比例或持
投资人名称 出资方式 认缴/实缴
额 股比例
湖南华光源海
5,000,000 货币 认缴 100%
物流有限公司
（二）出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金
本次对外投资的出资说明
本次对外投资设立全资子公司的资金来源为自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等方式出资。
四、对外投资协议的主要内容

公司控股子公司湖南华光源海物流有限公司（以下简称“华光物流”）与张春雷（以下简称“经营团队合伙人”）签订《合伙人合作协议》。华光物流设立全资孙公司内蒙古华光源海物流有限公司，注册资金 500 万元，认缴出资，华光物流 100%持有。拟聘认张春雷为此孙公司经营团队合伙人兼总经理，并与公司签定业绩对赌完成目标：24 个月内完成扣除非经常性损益的税后净利润人民币 500万元。
一、如 24 个月内完成业绩目标：
1、如经营团队合伙人 24 个月内完成全资孙公司扣除非经常性损益的税后净利润人民币 500 万元（经审计机构具出的审计报告为准)，公司将对应此全资孙公司的 40%股权受让给经营团队合伙人，股权转让价格以净资产。
2、如经营团队合伙人 24 个月内完成扣除非经常性损益的税后净利润人民币500 万元，公司以业绩奖励形式发放此全资孙公司税后净利润的 40%给经营团队合伙人，并将剩余利润全部分配至华光物流。经营团队将上述业绩奖金作为此全资孙公司的 40%股权受让认购资金履行实缴出资义务，同时华光物流也应履行60%股权部分的注册资金实缴出资义务。
3、若触发上述事项，在将此全资孙公司部分股权转让给经营团队合伙人后，公司此家全资孙公司内蒙古华光源海物流有限公司，将由全资孙公司转变为控股孙公司。
二、如经营团队合伙人出现下列重大事项时，经营团队合伙人将无条件配合公司改组内蒙古华光源海物流有限公司或解散清算的要求：
1、内蒙古华光源海物流有限公司连续 6 个月亏损或累计亏损达到 50 万。
2、经营团队合伙人未完成经营目标或连续两年不能实现年初制定的经营目标的 90%。
3、经营团队合伙人违反竞业禁止义务，包括但不限于以自己的名义或借助其他关联第三方的名义直接或间接的从事与公司相同或相近的业务或经营的情况。公司认为经营团队合伙人及其团队出现重大诚信问题或违反保密义务，泄漏公司重要商业秘密(包括但不限于客户资料、报价信息等)。
三、如协议履行过程中发生争议，双方不能协商解决时，应交由长沙仲裁委员会仲裁解决。
五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
本次对外投资是公司基于对未来发展的战略考虑，进一步优化产业结构，提升公司盈利能力和综合能力。
（二）本次对外投资可能存在的风险
本次的对外投资符合公司的未来发展战略，有利于公司的长期发展，但仍可能存在一定的经营和管理风险。公司将完善各项管体系及内控制度，明确经营策略和风险管理，组建良好的经营管理
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次对外投资将进一步提升公司的综合实力和业务区域范畴，有利于公司的长期发展，将会为公司业绩提升和利润的增长产生积极的影响。
六、备查文件目录
（一）《华光源海国际物流集团股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》
华光源海国际物流集团股份有限公司
董事会
2024 年 8 月 23 日