莱美药业:《对外投资管理制度》(2024年8月)

重庆莱美药业股份有限公司
《对外投资管理制度》
第一章 总则
第一条 为规范重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”）投资行为，建立科学高效的投资管理机制，有效防范投资风险，提高投资经济效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和规范性文件，以及《重庆莱美药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际修订本制度。
第二条 本制度所称的对外投资，是指公司通过投入货币、实物、有价证
券、股权、债权或无形资产等资产和权益，获得相应所有权、经营管理权及其
他相关权益的活动。主要包括以下几类：
（一）股权投资。包括出资设立全资、控股或参股子企业，合资合作，对
各级子企业增资，股权收购、兼并等（包括出资设立私募股权投资基金，及私
募股权投资基金的份额收购）。
（二）金融投资。包括以获取财务性投资收益为目的的一年期以上证券投
资、期货投资、委托贷款、保险产品投资、理财产品投资、金融衍生品投资等。
（三）固定资产投资。包括基本建设投资、更新（技术）改造投资、购置
不动产和生产性设备等。
（四）其他类型投资。包括投资土地使用权、商标权、专利权等无形资产，特指按会计准则需纳入无形资产科目的无形资产。
本制度所称的境外投资，是指公司在境外（含香港特别行政区、澳门特别
行政区、台湾地区）开展以上投资行为。
第三条 本制度所称的投资额，是指完成一个项目所需的全部资源投入总
额，包括但不限于自有资金、融资资金、实物资产和无形资产等投入。投资若
属同一个项目分企业、分批、分期投入，投资额合并计算。根据投资项目类别
按以下口径执行：
（一）涉及基建技改或大额固定资产购置的投资，投资额等于可行性研究
报告载明的固定资产投资总额。

（二）新设公司，投资额等于认缴注册资本乘以股权比例；续存及参股公司增资，投资额等于按股权比例认缴的增资金额。
（三）股权收购，投资额等于实际收购价格或支付对价；有未来投资承诺的，应包含承诺投资的总金额。
（四）金融及其他类型投资，投资额等于实际支付的本金。
第四条 投资管理应遵循“战略导向、效益优先、高质量发展、能力匹配”的基本原则，应遵守国家法律法规，符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，规模适度、控制风险，创造良好经济效益。
第五条 本制度适用于公司以及公司下属全资子公司、控股子公司、并表企业（以下简称“子公司”）。参股企业按照相应企业的《公司章程》履行决策程序。
第二章 投资管理的组织机构
第六条 公司股东大会为公司投资项目的最高决策机构，可授予公司董事会、董事长、经理层在一定投资额度内的决策权。
第七条 按公司相关制度规定须经党组织会议前置审议的投资事项，须经公司党组织会议研究讨论提出意见后，再由投资决策机构作出决策
第八条 公司董事长、总经理是公司实施投资的主要责任人，主要牵头负责对外投资项目的日常管理，负责对新项目的实施进行计划、组织、协调、监控，并根据相关规定及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资方案或投资计划作出修订。
第九条 经总经理同意，投资项目可提交至公司相关部门进行讨论，主要负责对投资项目进行研究审议，并向总经理提出建议，为决策机构提供咨询意见。
第十条 公司相关职能部门按照各部门工作职责，分别负责相应的投资管理事项。具体职责划分如下：
（一）公司投融资部是公司投资业务的归口管理部门，负责参与编制公司年度投资预算；负责按照公司发展战略寻找合适投资项目，并对接公司内外引荐的投资项目；负责牵头组建项目组或尽调工作组，组织、协调公司相关部门对投资项目进行前期研究、尽职调查；负责组织相关部门或子公司实施股权投资项目、金融投资项目；负责投资统计管理、投后评价管理工作。

（二）公司负责产品引进类投资业务（主要为无形资产投资项目，涉及股权 投资的，按股权投资项目实施）的部门负责公司药品和药械注册批件受让、获取 代理权等产品引进方面的前瞻性研究，提出产品引进的战略方案和建议等；负责 寻找产品引进类投资项目；负责协同完成产品引进的前期研究、尽职调查；负责 组织实施产品引进类投资项目的实施和管理工作。
（三）公司其他职能部门按其工作职能参与、协助和支持公司的投资工作。
第三章 项目投资的审批程序
第十一条 项目投资的审批应按项目立项、前期工作、项目评审、项目决策
的流程进行。
第一节 项目立项
第十二条 项目立项需提交的审批材料如下：
（一）《项目立项申请表》
（二）《立项报告》，具体要求：
一般项目视情况重点介绍项目基本情况、合作方基本情况、投资方案、财务分析及预测等内容；
公司参与新设公司的，须由需求单位充分论证新设公司的必要性和合理性，阐明新设公司的设立目的、治理结构、主业范围、商业模式、战略规划等内容，并明确新设公司资本金规模，形成《立项报告》；
公司对全资子公司、控股类企业进行增资的，由拟实施增资扩股的该子企业出具《增资申请报告》，说明资金需求、资金用途、经营情况等。
（三）公司各职能部门要求提交的其他有关材料。
第十三条 公司的股权投资、金融投资项目由投融资部提交资料申请立项；
子公司或其他需求单位的股权投资、金融投资项目由需求单位提交立项相关资料至公司投融资部，由投融资部申请立项。投资额不超过 500 万元的项目，可以由总经理直接签批立项；投资额超过 500 万元的项目，由公司相关部门讨论后，总经理审批立项。
第十四条 公司产品引进类无形资产投资项目由负责产品引进的部门提交资
料申请立项。公司固定资产投资项目由各需求单位提交资料申请立项。

（一）投资额不超过 500 万元的项目，可由各需求单位自行讨论立项，并由需求单位负责人签批后，向投融资部报备；
（二）投资额达到或超过 500 万元的项目，各需求单位提交资料至总经理处，由总经理签批立项，总经理审批立项后 5 个工作日内，向投融资部报备。
报备时需提交经签字审批的《项目立项申请表》《立项报告》及其他有关材料。
第二节 前期工作
第十五条 项目立项批复后，由投融资部或需求单位推进前期工作。按投资
项目的类型开展项目的可研论证、尽职调查、审计、资产评估、出具法律意见 书、起草投资协议、公司章程等相关协议文件草案，以及其他相关工作等。
第十六条 股权投资项目通过立项审批后，由投融资部牵头组建项目组，开
展前期工作，具体包括但不限于以下工作：
（一）可研论证。公司投融资部根据项目需要，牵头组建由申报单位、技 术人员、营销人员等相关技术与业务部门负责人或骨干组成的项目组，必要时 聘请中介机构，开展项目可行性研究论证工作，并编制《可行性研究报告》。
（二）尽职调查。项目组会同专家或中介机构，与拟投资项目或合作方签 订投资合作框架性协议（如需），开展尽职调查。尽职调查包括财务尽调和法 律尽调、商务尽调，可酌情开展并编制相应的《尽调报告》。
（三）审计和评估工作。依照法律法规、国家有关规定等应进行审计和资 产评估的项目，开展审计和评估工作，形成《审计报告》《资产评估报告》。
（四）法律意见书。公司投融资部牵头，必要时由法务部支持，按规定选 聘律师事务所，对投资项目出具《法律意见书》。
公司参与新设公司的，可不组建项目小组进行尽职调查，但公司投融资部 应督促需求单位按立项审批意见完善其《立项报告》（如需），并视情况确定 是否开展审计、评估和出具法律意见书。
公司对全资子公司、控股类企业增资，可不组建项目小组进行尽职调查， 但须由公司投融资部确认股东增资的适格性，分析拟增资企业的资产质量、盈 利情况及历年分红状况，初步论证增资价格合理性，制定合理的增资方案。由 公司证券部或其他相关部门与相应监管机构沟通，确保无法律上投资障碍和股 东权益最大化。并视情况和有关规定确定是否开展审计、评估和出具法律意见
公司对合作方或标的企业是国务院直属央企、参股类项目投资中的跟投项目等，可视项目具体情况确定尽职调查的范围和深度。
第十七条 为强化公司对项目投资的专业化管理，投资推进过程中由立项申报单位或投融资部适时引入专业中介机构，如涉及资产审计、评估，由审计部负责指导落实具有相应资格的审计、评估机构对相关资产进行财务审计和资产评估；如涉及法律尽调、出具法律意见书，由法务部负责指导落实具有相应资格的律师事务所开展工作；如涉及人员安置、派出人员等，依照现行的人事管理制度由人力资源部指导落实相关方案及工作；如涉及财务、资金方面的事宜，由财务部依照现行的财务管理制度进行指导落实。
第十八条 金融投资项目通过立项后，由投融资部牵头，证券部、财务部等其他相关部门配合，对拟投金融产品进行收益分析、风险研究等，并出具《可行性研究报告》。
第十九条 产品引进类投资项目通过立项后，由公司负责产品引进部门牵头，组建项目小组对相关产品和市场进行研究论证、尽职调查，对相关产品进行合理估值，必要时聘请中介机构进行考察评估，最终形成《可行性研究报告》。
第二十条 固定资产类投资项目通过立项后，由需求单位牵头，进行必要的前期调研论证工作，形成《可行性研究报告》。
第三节 项目评审与项目决策
第二十一条 公司及子公司的投资项目原则上均需由公司逐级决策，有授权情况的可按授权文件的具体规定执行。
第二十二条 不同类型的项目由牵头进行前期工作的单位申请项目评审，即股权投资、金融投资类项目由投融资部申请项目评审；产品引进类无形资产投资项目由公司负责产品引进部门申请项目评审；固定资产类项目由需求单位申请项目评审。
第二十三条 牵头进行前期工作的单位申请项目评审和决策，应根据开展前期工作的情况，提交下列材料：
（一）《项目审批表》
（二）项目立项批复文件（总经理签字《项目立项申请表》及会议纪要等）
（三）项目《尽调报告》，股权投资项目（含并购项目、基金投资）需尽调报告，具体应包括财务尽职调查、法律尽职调查和商业尽职调查内容。
（四）项目投资方案，包括《可行性研究报告》《审计报告》（如有）、《资产评估报告》（如有）、《法律意见书》（如有），相关证明文件或协议（如有）。
（五）公司认为需要提供的其他材料。
第二十四条 投资项目按本制度第四章审批权限的分类，召开总经理办公会或董事会等会议进行项目评审，评审会议可允许项目负责人或尽调人员列席，向各评审会参会人员汇报、解释相关情况。会后反馈意见至评审申请单位，执行会议评审意见。
第二十五条 对于专业性很强或重大投资项目，可单独聘请专家或有资质的专业咨询机构进行可行性分析论证。
第四章 项目投资的审批权限
第二十六条 公司对项目投资实行股东大会、董事会、董事长和总经理的分层决策机制，实施专业管理和逐级授权审批。拟投资项目涉及关联交易的，还需满足公司的《关联交易管理制度》及有关法律法规的规定。
第二十七条 股东大会、董事会在有关法律法规和《公司章程》规定的范围内或授权范围内决定公司的项目投资事项。需党组织会议前置审议的先进行党组织审议。
第二十八条 除另有规定授权给子公司以外的投资项目的决策（不包含金融投