武汉控股:武汉三镇实业控股股份有限公司第九届董事会第三十一次会议决议公告

证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临 2024—035 号
武汉三镇实业控股股份有限公司
第九届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十
一次会议通知于 2024 年 8 月 12 日以书面方式通知各位董事，会议于 2024 年 8
月 22 日下午 15:00 在公司 24 楼会议室召开，会议应到董事 11 人，实到董事 11
人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事及高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
会议由董事长王静女士主持。会议通过认真审议，采取记名投票方式逐项表决，通过了如下决议：
（一）公司 2024 年半年度报告及摘要
本议案在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过。公司 2024 年半年度
报告及摘要详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
（11 票同意，0 票反对，0 票弃权）
（二）关于公司符合可续期公司债发行条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，对照上市公司发行公司债券的条件，公司符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备发行公司债券资格。
（11 票同意，0 票反对，0 票弃权）
该议案还需提交股东大会审议。
（三）逐项审议《关于发行可续期公司债的议案》
为进一步拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、优化公司内部的股权结构、
降低资产负债率，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场的分析、比较和公司的资金需求情况，公司拟于境内公开发行面值总额不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）的可续期公司债（以下简称“本次发行”或“本次债券”）（详见公司 2024 年
8 月 26 日临 2024-037 号公告），具体方案为：
1、发行规模
本次公开发行可续期公司债票面总额为不超过人民币20亿元（含20亿元），具体发行规模提请股东大会授权给董事会及其授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况，在前述范围内确定。
（11 票同意，0 票反对，0 票弃权。）
2、发行价格、债券利率及其确定方式
本次债券按面值发行。债券票面利率将提请股东大会授权给董事会及其授权人士与主承销商按照国家有关规定确定。本次债券采用单利按年计息，不计复利。在公司不行使递延支付利息选择权的情况下，本次债券按年付息。若在本次债券的某一续期选择权行权年度，公司选择全额兑付本次债券，则该计息年度的付息日即为本次债券的兑付日（则该计息年度的利息随本金的兑付一起支付）。
（11 票同意，0 票反对，0 票弃权。）
3、债券期限
本次债券的基础期限为不超过 5 年（含 5 年）。可以为单一期限品种，也可
以是多种期限的混合品种，具体期限提请股东大会授权给董事会及其授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况，在前述范围内确定。
（11 票同意，0 票反对，0 票弃权。）
4、发行方式
本次发行的可续期公司债自中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册通过之日起 24 个月内发行完毕，具体发行规模及分期方式提请股东大会授权给董事会及其授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
（11 票同意，0 票反对，0 票弃权。）
5、发行对象及向公司股东配售的安排
本次债券面向专业投资者中的机构投资者公开发行。本次发行可续期公司债
不向公司股东优先配售。
（11 票同意，0 票反对，0 票弃权。）
6、募集资金用途
本次债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还债务、补充流动资金、固定资产投资项目、股权投资或资产收购等合法合规用途。具体用途提请股东大会授权给董事会及其授权人士根据公司资金需求情况确定。
（11 票同意，0 票反对，0 票弃权。）
7、上市场所
本次可续期公司债发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出上市交易的申请。
（11 票同意，0 票反对，0 票弃权。）
8、担保条款
本次可续期公司债将采取无担保形式发行。
（11 票同意，0 票反对，0 票弃权。）
9、特殊条款
本次债券设计公司续期选择权、递延支付利息权、强制付息事件、利息递延下的限制事项、公司赎回选择权等特殊条款，条款具体内容提请股东大会授权给董事会及其授权人士在发行前根据相关规定及市场情况确定。
（11 票同意，0 票反对，0 票弃权。）
10、决议的有效期
本次发行可续期公司债的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起至中国证监会同意注册本次可续期公司债届满 24 个月之日止。
（11 票同意，0 票反对，0 票弃权。）
11、本次发行对董事会及其授权人士的授权事项
根据公司发行可续期公司债的安排，为高效、有序地完成公司本次发行可续期公司债工作，根据《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权处理本次发行的相关事项，包括但不限于：
（1）依据法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据
公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、发行方式、债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模、续期或赎回安排、债券利率或其确定方式、还本付息、募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的全部事宜；
（2）决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行的申报及上市相关事宜；
（3）办理本次可续期公司债发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的可续期公司债的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次可续期公司债发行及上市相关的所有必要的文件（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（4）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
（5）依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与本次发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行，但依据法律、法规及公司章程的有关规定须由股东大会重新表决的事项除外；
（6）办理与本次发行有关的其他事项；
（7）本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。
（11 票同意，0 票反对，0 票弃权。）
12、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。
（11 票同意，0 票反对，0 票弃权。）
本议案尚需提交股东大会逐项审议，经公司股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申请注册，且最终以中国证监会注册的方案为准。
（四）关于修订《公司章程》的议案
根据公司 2024 年 3 月 26 日、2024 年 4 月 29 日第九届董事会第二十五次会
议、第九届监事会第十三次会议及 2023 年年度股东大会审议通过的 2023 年度利
润分配及资本公积金转增股本预案，公司已于 2024 年 6 月 20 日实施资本公积金
转增股本事项，公司总股本由转增前的 709,569,692 股变更为转增后的993,397,569 股。根据《公司法》及《股票上市规则》相关规定，公司须对《公
司章程》的部分内容进行修订（详见公司 2024 年 3 月 28 日、2024 年 4 月 30 日、
2024 年 6 月 14 日、2024 年 8 月 26 日临 2024-011 号、临 2024-012 号、临 2024-020
号、临 2024-031 号、临 2024-038 号公告）
（11 票同意，0 票反对，0 票弃权。）
本议案尚需提交公司股东大会进行审议，并提请股东大会授权公司经理层办理注册资本变更及《公司章程》修订的工商备案登记事宜。
（五）关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
为进一步规范公司选聘（含新聘、续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息质量，依据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定《会计师事务所选聘制度》。
（11 票同意，0 票反对，0 票弃权。）
《武汉三镇实业控股股份有限公司会计师事务所选聘制度》全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
以上第二、三、四项议案尚需提交公司股东大会批准，股东大会召开时间另行审议并通知。
特此公告。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
2024 年 8 月 26 日