红棉股份:利润分配管理制度(2024年8月修订稿)

广州市红棉智汇科创股份有限公司利润分配管理制度
（经 2024 年 8 月 26 日召开的第十一届董事会第八次会议审议通过，尚需提交
2024 年第三次临时股东大会审议批准）
第一条 为进一步规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第一章 利润分配政策
第二条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
弥补亏损；
提取法定公积金；
提取任意公积金；
发放股利。
提取其他基金需经股东大会批准。
第三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。
第四条 公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
经股东大会决议将法定公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股。但所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
第五条 公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
第六条 利润分配原则：公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份数额获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配不得超过累计可分配的利润范围，公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
第七条 利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；具备现金分红条件的，相对于股票股利，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。

第八条 利润分配间隔：在满足下述相关现金分红的条件时，公司原则上每年进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。
第九条 公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
1、公司当年度实现盈利；
2、当年每股累计可供分配利润不低于 0.01 元；
3、公司当年度现金流充裕，且实施现金分红不会影响公司后续正常生产经营对资金的需求；
4、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
5、公司该年度经审计合并报表资产负债率不超过 70%；
6、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
7、法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
第十条 现金分红的最低比例：
公司在任何三个连续年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 10%。
在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
第十一条 分配股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分红。
第十二条 分配股票股利的最低比例：每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票
股利不少于 1 股；
第十三条 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
第十四条 公司违反本法规定向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第十五条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发工作。

第二章 股东分红回报规划
第十七条 公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。
第十八条 股东分红回报规划方案需保持持续、稳定的利润分配政策，充分听取独立董事及中小股东的意见，在董事会审议通过后提交股东大会审议决定。
第三章 利润分配决策机制
第十九条 利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，并应充分征求独立董事与外部监事的意见。分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
具体决策程序如下：公司董事会应于每个会计年度结束后，根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案，并事先征求独立董事和监事会的意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事以及二分之一以上监事同意后，并经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议。出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意的，即为通过。
第二十条 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
第二十一条 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第二十二条 股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，可通过常设电话、传真、信函、电子邮件和公司网站专栏等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就利润分配预案进行充分讨论和交流，并接受股东的监督。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第二十三条 利润分配政策的调整：
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，监事会需发布意见并经公司董事会审议后方可提交公司股东大会审议，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，利润分配政策变更的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第二十四条 公司如进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司
控制权发生变更的，应当按照中国证监会的相关要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。
第四章 利润分配监督约束机制
第二十五条 独立董事有权对利润分配事项发表意见。
第二十六条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
第二十七条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当在年度报告中做出详细说明。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，该议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
第二十八条 公司在前次发行招股说明书中披露了利润分配政策、股东回报规划和利润分配计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。
第二十九条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第五章 附则
第三十条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。
第三十一条 股东大会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的修改，修订本制度，报股东大会批准。
第三十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释，2015年 2 月 11 日发布的《利润分配管理制度》同时废止。
广州市红棉智汇科创股份有限公司
董 事 会
2024 年 8 月 27 日修订