海马汽车:关于控股子公司购买资产暨关联交易的公告

证券代码：000572 证券简称：海马汽车 公告编号：2024-55
海马汽车股份有限公司
关于控股子公司购买资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
1.公司或本公司：指海马汽车股份有限公司
2.郑州海马研发：指公司控股子公司郑州海马汽车研发有限公司
3.智行盒子：指公司关联方智行盒子（河南）科技有限公司
一、关联交易概述
1.为整合相关资源，加快推进公司 B 端专用纯电动汽车产品落地，
2024 年 8 月 26 日，公司控股子公司郑州海马研发与智行盒子在郑州签
订《无形资产购买合同》，拟以贰仟伍佰玖拾万元整（￥25,900,000.00）的价格购买智行盒子拥有的智能网联纯电动汽车相关无形资产成果（包含专利和非专利技术）。
2.公司董事在智行盒子担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条相关规定，智行盒子为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
3.2024 年 8 月 26 日，公司召开了董事会十二届三次会议，会议审
议通过了《关于控股子公司购买资产暨关联交易的议案》。关联董事覃铭回避表决，表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该项议案在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意将该项议案提交公司董事会审议。

本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4.本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、未构成重组上市，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
1.智行盒子概况
名称：智行盒子（河南）科技有限公司（曾用名：北京盒子智行科技有限公司）
住所：河南自贸试验区郑州片区（经开）第十九大街科技创新园4号办公楼B座6层601室
类型：其他有限责任公司
法定代表人：张署光
注册资本：50603.83万元
统一社会信用代码：9111011306492822XB
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；汽车销售；汽车零配件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东名称：
股东名称/姓名 出资比例
河南省智能网联新能源汽车发展有限公司 27.78%
河南省中豫新能源汽车产业基金合伙企业（有限合伙） 22.22%
张署光 17.79%
北京缔沐科技中心（有限合伙）（创始股东） 13.83%
北京缔硕科技中心（有限合伙）（创始股东） 7.90%
海马汽车有限公司 5.56%
实际控制人：张署光

2.智行盒子基本财务数据
智行盒子2023年营业收入为1,196.78万元，净利润为-10，448.91万元；2023年末资产总额为25,090.46万元，负债总额为11,523.87万元，净资产为13,566.59万元（以上数据已经审计）。
2024年1-6月营业收入为291.49万元，净利润为-11,722.46万元；2024年6月末资产总额为40，919.51万元，负债总额为7,575.39万元，净资产为33,344.12万元（以上数据未经审计）。
3.公司董事在智行盒子担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条相关规定，智行盒子为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
4.经查询，智行盒子不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
标的资产为智行盒子拥有的一款基于 B 端出行市场的智能网联纯电动汽车（BM400 车型）相关项目成果，包含专利 5 项（含外观专
利 3 项、实用新型 2 项）以及 BM400 车型开发交付物 223 项。该标的
资产权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利及诉讼查封等情形。
标的资产经北京亚太联华资产评估有限公司采用成本法进行评估，并出具亚评报字(2024)第 379 号评估报告。评估结论为：在评估
基准日 2024 年 7 月 15 日，海马汽车有限公司和郑州海马汽车研发有
限公司拟购买资产涉及的智行盒子（河南）科技有限公司持有的相关产品的无形资产评估值为 2,590.43 万元（大写：人民币贰仟伍佰玖拾万肆仟叁佰元整）。
郑州海马研发购买标的资产后，将按照公司的开发流程和技术标准对 BM400 车型阶段性开发成果进行验收，并完成后续车型的开发、
试验和认证工作。基于独特市场定位，该车型将聚焦 B 端市场，包括网约车、出租车、政企用车、福祉用车和文旅用车等细分应用市场。产品上市后，将通过创新的服务模式和技术应用，打造满足 B 端市场需求的城市智能出行服务和创新出行业态。
四、关联交易的定价政策及定价依据
上述关联交易的定价遵循市场化原则，以市场公允价格为基础，经交易双方协商一致确定。涉及的收付款安排和结算方式遵循一般商业规则，交易价格均按照公开、公平、公正的原则确定，不存在损害上市公司利益的行为。
五、协议的主要内容
甲方（购买方）：郑州海马汽车研发有限公司
乙方（销售方）：智行盒子（河南）科技有限公司
1.合同总价
依据评估结果，双方协商一致确定，甲方向乙方购买合同约定资产的合同总价含税（税率 6%）为人民币大写贰仟伍佰玖拾万元整（￥25,900,000.00），其中专利人民币大写壹万肆仟伍佰元整（￥ 14,500.00），不含税价人民币大写壹万叁仟陆佰叁拾元整（￥13,630.00 元）；非专利技术人民币大写贰仟伍佰捌拾捌万伍仟伍佰元整（￥25,885,500.00 元），税率 6%，不含税价人民币大写贰仟肆佰叁拾叁万贰仟叁佰柒拾元整（￥24,332,370.00 元）。
上述合同总价包括非专利技术和专利转让费，无形资产权属变更费等开发形成的无形资产的所有费用。
除非合同另有约定，甲方要求乙方提供与合同项下转让资产有关的服务，无需另行支付任何其他费用。
2.付款方式及条件

(1)双方签署非专利技术及专利交付确认书后且甲方收到乙方开具的与拟付款金额等额增值税专用发票并确认无误后，甲方向乙方支付合同总价的 30%，即人民币大写柒佰柒拾陆万玖仟陆佰贰拾元捌角（￥7,769,620.80）。
(2)合同附件《专利清单》所列专利产权变更为甲方后且甲方收到乙方开具合同总价 70%的增值税专用发票并确认无误后，甲方向乙方支付合同总价的 70%作为无形资产转让款，即人民币大写壹仟捌佰壹拾贰万玖仟壹佰壹拾伍元贰角（￥18,129,115.20）。
3.合同生效及其他
(1)经双方协商一致可对合同中的某条款或某些条款或附件进行修改或增加，但需双方以书面形式签字盖章后才能生效，并取代原有条款或附件，未经双方书面签署的修改或增加，均视为无效。
(2)合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章或
合同专用章且获海马汽车股份有限公司股东大会通过后生效。
六、关联交易的目的和对公司的影响
近年来，公司基于市场竞争格局及自身资源情况，一方面积极打造B端赛道专用纯电动汽车等创新产品，努力开辟新的细分品类市场；另一方面持续盘活资产、优化资源配置，坚定聚焦资源做好主业。本次交易，即为公司整合资源以加快公司新产品开发的具体举措。公司控股子公司通过购买智行盒子相关项目成果，可推进公司B端赛道专用纯电动汽车产品加快落地，助力公司于新的细分市场开展差异化经营，有利于公司主业发展。以此为基础，公司将与包括智行盒子在内的合作伙伴一道，继续探索在车辆数据联动、车辆运营与增值服务等产业链上下游的进一步创新与合作。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2024年1月1日至披露日，公司与智行盒子（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）之间累计已发生的各类关联交易总金额为500.18万元。
八、独立董事专门会议审查意见
2024年8月26日，公司全体独立董事召开2024年第三次专门会议，对《关于控股子公司购买资产暨关联交易的议案》发表如下审查意见：
我们认为：此次关联交易可推进公司 B 端赛道专用纯电动汽车产品加快落地，助力公司于新的细分市场开展差异化经营，有利于公司主业发展。关联交易的定价遵循市场化原则协商确定，不存在损害公司和中小股东利益的情况。同意将上述议案提交公司董事会审议。
九、备查文件
1.公司董事会十二届三次会议决议；
2.独立董事2024年第三次专门会议审查意见；
3.无形资产购买合同；
4.海马汽车有限公司和郑州海马汽车研发有限公司拟购买资产涉及的盒子（河南）科技有限公司持有的相关产品的无形资产价值资产评估报告（亚评报字(2024)第379号）；
5.关联交易概述表。
特此公告
海马汽车股份有限公司董事会
2024 年 8 月 27 日