风华高科:公司董事、监事和高级管理人员薪酬与考核管理制度

广东风华高新科技股份有限公司
董事、监事和高级管理人员薪酬与考核管理制度
第一章 总则
第一条 为推进广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理体系和治理能力现代化，创新完善薪酬分配制度，更好地发挥薪酬制度的激励约束功能，激励管理者干事创业、担当作为，引导公司实现高质量发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于董事（董事长及专职非独立董事）、监事（监事会主席、专职监事等）、高级管理人员（总裁、副总裁、董事会秘书以及董事会确定的其他高级管理人员）。
公司党委书记参照本制度董事长薪酬标准执行，党委专职副书记、纪委书记及享受同等待遇的管理人员参照本制度高级管理人员副职薪酬标准执行，三总师以及享受同等待遇的管理人员参照本制度董事会秘书薪酬标准执行，协议人员按签订协议执行。
第三条 兼任公司内部其他岗位职务的董事、监事不单独设立董事、监事薪酬，按其在公司所担任非董事、监事的岗位职务标准领取薪酬。
第四条 董事、监事和高级管理人员薪酬要有利于公司长远稳定发展，同时也要与公司效益及工作目标紧密结合，与市场价值规律相符,薪酬管理具备以下原则：
（一）实行薪酬水平与公司经营效益及发展目标挂钩的原则。
（二）坚持按劳分配和责、权、利对等相结合的原则。
（三）短期与长期激励相结合的原则。

（四）激励与约束相结合的原则。
第五条 董事会薪酬与考核委员会是本制度实施的管理机构。经营年度结束或任期结束后，由董事会薪酬与考核委员会根据公司经营业绩完成情况进行考核并提出建议，形成薪酬分配方案，经董事会批准后实施，涉及专职董事（不含独立董事）和专职监事的薪酬分配方案还需经股东大会审议通过后实施。
第六条 董事会薪酬与考核委员会下设办公室，承担日常工作。办公室成员由董事会办公室等相关部门组成。主要部门和职责如下：
（一）董事会办公室负责董事、监事和高级管理人员薪酬考核方案的审批流程。
（二）运营管理部门负责统筹年度考核、任期考核的考核指标收集和整理。
（三）财务管理部门负责核实企业相关财务指标的考核数据。
（四）人力资源部门负责核算和清算董事、监事和高级管理人员薪酬。
第二章 薪酬构成及考核结果运用
第七条 董事、监事和高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励收入、增量奖励、专项奖励五部分构成。
第八条 基本年薪为年度基本收入，依据广州市上年度城镇非私营单位在岗职工平均工资的3倍确定。原则上不高于基本年薪和绩效年薪之和的40%。
（一）基本年薪分配系数如下：董事长（党委书记）分配系数为1，总裁分配系数为0.95，副总裁为0.9，董事会秘书分配系数为0.8。
（二）绩效年薪是与年度综合考评系数和绩效调节系数挂钩的浮动收
入，根据年度综合考核评价结果和年度经考核的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“考核归母净利润”）情况确定。原则上不低于基本年薪和绩效年薪之和的 60%。
绩效年薪=绩效年薪基数×年度综合考评系数×绩效调节系数
1.绩效年薪基数按广州市上年度城镇非私营单位在岗职工平均工资的 4.5 倍确定。
2.年度综合考评系数根据综合考评得分和考评等级确定，最高不超过1.5。
表1：年度考核综合考评得分与考评系数对应表
考评等级 考评得分 综合考评系数值
优秀 95分（含）以上 1.3（含）-1.5
称职 85分（含）-95分 0.8（含）-1.2
基本称职 80分（含）-85分 0.5（含）-0.7
不称职 80分以下 0
3.绩效调节系数根据公司年度考核归母净利润完成情况和完成值确定，最高不超过1.6，采用线性插值方法计算。
表2：绩效调节系数与年度考核归母净利润对应表
年度考核归母净利润P 绩效调节系数
减亏 1
P ＜0
增亏 0.8
0≤P＜1亿元 1（含）-1.1
1亿元≤P＜5亿元 1.1（含）-1.2
5亿元≤P＜10亿元 1.2（含）-1.4
10亿元≤P＜15亿元 1.4（含）-1.6

P≥15亿元 1.6
4.绩效年薪分配根据个人任期制和契约化考核结果确定其绩效年薪分配系数。个人考核结果为优秀或者称职的，以董事长（党委书记）绩效年薪为基数，总裁分配系数为 0.95，其他副职负责人分配系数为 0.6至 0.9；个人考核结果为基本称职的，总裁分配系数不得超过 0.75，其他副职负责人分配系数不得超过 0.6；个人考核结果为不称职的，不得领取绩效年薪。
纪委书记的绩效分配系数一般不低于公司其他副职负责人的平均系数。纪委书记考核结果为优秀的，绩效分配系数应在其他副职负责人的前列；如董事长（党委书记）考核结果为不称职，纪委书记考核优秀的，绩效薪酬按平均值确定（平均值按相关办法计算）；纪委书记考核结果为称职但排名末位的，绩效薪酬分配系数应在其他副职负责人里考核结果为称职的末位。
第九条 任期激励
（一） 任期激励收入是指与董事、监事和高级管理人员任期考核
评价结果相联系的收入。根据任期考核评价结果，在不超过董事、监事和高级管理人员任期内年度薪酬总水平的10%以内确定。原则上董事、监事和高级管理人员任期综合考评在基本称职等级及以上的，方可领取任期激励。
（二）任期激励核定
任期激励=（任期内基本年薪+任期内绩效年薪）×10%×任期激励分配系数
任期考核结果为优秀、称职的，任期激励分配系数为1；任期考核结果为基本称职的，任期激励分配系数为0.6；任期考核结果为不称职的，任期激励分配系数为0，不得领取任期激励。

（三）任期激励发放规则
因个人原因任期未满的，不得实行任期激励；非个人原因任期未满的，根据任期考核评价结果并结合本人在企业负责人岗位实际任职时间及贡献发放相应任期激励收入。
在任期内，出现下列情况之一的，不再发放任期激励：
1.虚报、瞒报财务状况的。
2.因个人重大决策失误、较大及以上生产安全责任事故、重大及以上环境污染责任事故、法律纠纷损失事件等，给企业造成重大经济损失或重大负面影响、以及国有资产流失的。
3.严重违纪违法，被纪检监察部门或司法机关追究责任的。
第十条 增量奖励是对公司年度考核归母净利润完成实绩超过考核归母净利润目标值部分（含减亏），在扣除非经常性收益后，有现金流保障下给予奖励。
（一）奖励总额
根据考核归母净利润完成值超额幅度分段、分比例计提：
增量奖励总额=∑（考核归母净利润超额部分×计提比例）
表 3：实际较目标利润增长率和企业负责人增量奖励计提比例对应表
考核归母净利润增长率（%） 增量奖励计提比例
（0,50〕 5%
（50,100〕 7.5%
大于 100 10%
（二）计提和分配
盈利时按上述规定计提的增量奖励总额最高不得超过 2000 万元，减
亏或扭亏为盈时计提的增量奖励总额最高不得超过 1000 万元。个人分配
金额不超过参与分配人员增量奖励平均数的 1.5 倍。具体计提比例和分配方案由董事会薪酬与考核委员会提出建议，经公司董事会研究确定。
（三）增量奖励发放规则
出现下列情形之一，不得实施增量奖励：
1.出现重大风险事故、较大及以上生产安全责任事故、重大及以上环境污染责任事故或违规违纪等情况；
2.出现主审会计师事务所对企业年度财务报告出具保留意见、否定意见、无法表示意见等非标准审计意见或其它对财务信息公允性产生重大影响的情况；
3.现金流为负或者对企业日常经营活动开展产生重大负面影响的情况；
4.企业经营业绩考核分数低于 80 分；
5.企业综合考评结果为不称职及以下的情况；
6.董事会认为其他不得开展增量奖励的情况。
董事、监事和高级管理人员出现下列情形之一，不得参与增量奖励兑现，以前年度递延支付部分不再支付：
1.个人任期制和契约化考核结果为不称职；
2.违反企业管理制度受到重大处分；
3.因严重违纪违法行为受到相关部门处理的；
4.对重大决策失误、重大资产损失、较大及以上生产安全责任事故、重大及以上环境污染责任事故等负有责任；
5.个人原因被解聘、解除劳动合同；

6.董事会认为其他不得继续参与增量奖励兑现的情况。
第十一条 专项奖励是指公司针对创新驱动、资本运作等方面已出台专项奖励制度的奖励，具体奖励金额及分配方式按已出台的制度执行。如无制度约定的，可向董事会申报专项奖励，奖励总额不超过100万元，发放范围为公司管理层。公司获得的创新驱动奖励及其他单位颁发的专项奖励，不受此专项奖励总额限制。具体奖励金额和分配方案由董事会薪酬与考核委员会提出建议，经公司董事会研究确定。
第十二条 公司年度经营业绩考核和任期考核结果分为优秀、称职、基本称职、不称职四个等级。考核得分95（含）以上为优秀，85分（含）～95分为称职，80分（含）～85分为基本称职，80分以下为不称职。
第三章 薪酬支付
第十三条 经营业绩考核以公历年为考核期，任期经营业绩考核以三年为考核期。具体考核以考核期的《董事、监事和高级管理人员考核方案》为准，党委书记、党委专职副书记、纪委书记、总工程师、总经济师等岗位人员的考核以相关考核办法方案为准。
第十四条 董事、监事和高级管理人员的基本年薪按月支付。绩效年薪按考核年度每年进行清算，按序时进度完成目标任务的，可在不超过预测绩效年薪 50%的范围内按月预发。年薪清算时根据考核结果对已预发部分按多退少补原则处理。
第十五条 任期激励在任期考核结束后 2 年内支付，原则上从任期
结束经审计后的第一年起按 6:4 的比例逐年兑现。
第十六条 增量奖励采用递延方式兑现，按照 3:3:4 的比例分 3
年支付。
第十七条 副总裁