华蓝集团:总经理工作细则(2024年8月)

华蓝集团股份公司
总经理工作细则
2024 年 8 月

第一章 总 则
第一条 为规范公司行为，明确总经理的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《华蓝集团股份公司章程》（以下简称“公司章程”）规定，特制定本细则。
第二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
本细则所称公司经理层，包括公司总经理以及由董事会聘任的其他高级管理人员。公司总经理、（常务）副总经理、董事会秘书、财务总监、人资行政总监及董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。
第三条 制订本细则的目的，在于明确总经理及公司经理层的职责权限，规范公司经理层的经营管理行为和决策程序，促使公司经营管理工作正常和有效进行，提高公司管理效率和科学决策水平。
第二章 任职资格
第四条 总经理和经理层其他成员的基本任职条件：
1、诚信勤勉、廉洁奉公、责任心强、具备良好的团队合作精神；
2、具有一定年限的企业管理或经济管理工作经历，具有较丰富的经济理论知识、企业经营管理知识和较强的经营管理能力；
3、具有较强的组织能力、沟通协调能力和统揽全局的能力；
4、熟悉本行业业务，掌握国家相关政策及法律法规，具有一定战略眼光和市场意识；
5、年富力强、身体健康，具有较强的使命感和开拓进取精神。
第五条 有下列情况之一的，不得担任公司总经理或其他高级管理人员：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会经济秩序，被判处刑罚的，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
5、个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
6、被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
7、无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行总经理应履行的各项职责；
8、公司章程规定的不适合担任总经理的其他情形；
9、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容；
10、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员。
总经理或其他高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
1、最近三年内受到中国证监会行政处罚；
2、最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
4、被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合
任职资格的书面说明。候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。
第六条 董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第三章 职权与责任
第一节 职 权
第七条 总经理行使下列职权：
1、主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
2、拟订公司发展战略计划、年度经营计划、重大项目投资方案等须提交董事会审议的计划和方案；按照董事会的批准，组织实施公司战略及各项计划和方案；
3、拟订公司内部管理机构的设置或调整方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制定公司的具体规章制度；
6、列席董事会会议；
7、依照有关程序，提请董事会聘任或者解聘公司经理层其他成员；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；决定员工的工资、福利、奖惩、聘用和解聘；
8、根据工作需要决定及调整经理层成员的工作职责与分工；
9、决定和签署除根据公司章程等相关制度需要由董事会、股东会审议之外的其他对外投资和重大合同；
10、根据董事会授权，以公司名义签署有关协议、合同和文件以及处理有关事宜；

11、在董事会授权范围内，决定公司经营管理中的各项费用支出以及有关资金、资产的运用和安排；
12、召集并主持总经理办公会，提议召开董事会临时会议；
13、法律、行政法规、公司章程和董事会授予的其他职权。
第八条 总经理可视实际情况和工作需要，决定经理层成员的分工以及是否
将部分职权或获授权事项向经理层其他成员做进一步授权。经理层其他成员按照总经理决定的分工和授权，分管相应的部门或相关业务并承担相应的责任。
公司经理层的工作分工及职权由总经理决定，以书面授权的方式予以明确，并报公司董事会备案。
第二节 责 任
第九条 总经理的职责：
1、维护企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、公司和员工之间的利益关系；
2、调动公司各方面的力量，组织实施董事会确定的发展战略、年度工作计划，制定行之有效的激励约束机制，保证各项工作任务和生产经营指标的完成；
3、建立严格的内部控制制度和规范的内部管理流程，实施相互监督和相应制约的程序，控制流程的时效性，识别和管理公司经营风险及其他风险，确保公司财产安全、完整和不受侵犯；
4、采取切实措施，推进公司的技术进步和现代化管理，提高经营绩效，增强企业自我改造和自我发展能力；
5、维护和发展公司与政府部门、监管部门和新闻媒体以及社会各界的良好关系，为实现公司发展战略目标及日常经营管理工作的顺利开展创造外部有利条件；
6、培育良好的企业文化，鼓励员工为公司发展献计出力，营造符合道德规
范和公司核心价值观的企业文化氛围；
法律、行政法规、公司章程和董事会规定的其他职责。
第十条 公司经理层其他成员的职责：
1、协助总经理工作，并对总经理负责；
2、参与公司经营管理方面的重大决策，就公司重大事项向总经理提出建议；
3、按照总经理决定的分工主管相应的部门或工作，在授权范围内负责主管的各项工作并承担相应的责任，就其分管的业务和工作及时向总经理报告；
4、按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务工作及签发有关业务文件；
5、负责组织制订和完善主管工作相关的管理制度和业务流程并监督相关部门的实施情况，负责主管工作范围内的风险识别和管理；
6、组织和利用公司各方面资源，实现分管业务的年度工作绩效目标；
7、完成总经理交办的其他工作。
第十一条 公司经理层人员在履行职责时，应当遵守法律、行政法规、公司
章程和本细则的规定，对公司负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
2、不得挪用公司资金；
3、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
5、不得违反公司章程的规定，与公司订立合同或者进行交易；
6、不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司及子公司同类的业务；
7、不得将公司与他人交易的佣金归为己有；

8、不得擅自披露公司秘密；
9、不得利用其关联关系损害公司利益；
10、法律、行政法规及公司章程规定的其他忠实义务。
经理层人员违反本条规定所得的收入，归公司所有。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二条 公司经理层人员对公司负有下列勤勉义务：
1、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
2、应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
3、法律、行政法规及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十三条 总经理及经理层其他成员应遵守以下回避制度：
1、不得安排其直系亲属在公司经理层任职或担任所投资企业的主要负责人；
2、不得安排其直系亲属在公司人力资源部、财务部、审计部任主要负责人；
3、不得与其直系亲属投资的企业发生经营、借贷或担保等行为。
第十四条 经理层人员所承担的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对
公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其义务的持续期根据公平的原则和有关法律法规、监管规则以及公司章程、公司保密制度等确定。
第十五条 经理层人员执行公司职务时违反法律、行政法规、公司章程或本
细则的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四章 工作程序
第十六条 总经理依据公司章程和本细则的相关规定开展工作，对董事会负
责。总经理对公司日常经营管理的重大事项行使职权时，应注意运用遵守民主集
中制的原则，充分发挥经理层成员的作用。
第一节 总经理办公会
第十七条 总经理办公会是经理层研究决定公司经营管理有关重要事项的会
议，采取集体讨论、总经理决策的议事方式，总经理办公会由总经理根据公司实际情况召开并可相应制定总经理办公会工作制度。
第十八条 总经理办公会由总经理召集。会议议题由总经理决定，包括但不
限于研究落实董事会决议的实施方案、讨论公司年度工作计划、考核目标和执行情况、审核投资项目、审核经理层拟提交董事会审议的议案、审核或批准公司融资相关事项、根据权限审核或批准公司的规章制度、人事任免、组织机构调整和重大经营决策等。
第十九条 总经理办公会由总经理主持，公司经理层人员出席。总经理因故
不能主持会议的，应指定副总经理或一名经理层人员代其主持，并明确其委托内容、范围和期限。
总经理办公会可根据会议内容和实际需要，安排其他相关人员列席会议。
第二十条 总经理办公会应于会议召开前至少 2 日由公司行政部门以书面、
电子邮件、传真或电话等方式通知全体参会人员，会议通知应包括会议日期和时间、地点、议题、出席和列席人员、发出通知的日期等内容。
在事情紧急且参会人员没有异议的情况下，可不受上述通知时限的限制，随时以电话方式通知召开总经理办公会，但主持人应当在会议上作出说明。
第二十一条 出席及列席总经理办公会的人员应按会议通知要求准时参加会
议。因故不能到会的人员须提前向会议主持人请假。
第二十二条 总经理办公会应对所议事项进行充分讨论，力求一致；有意见
分歧时，由总经理做出决定。
对于已决策的事项，经理层人员根据职责分工负责落实。

第二十三条 公司行政部门负责会议记录