金正大:公司章程(2024年8月)

金正大生态工程集团股份有限公司
章 程
二〇二四年八月

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份...... 3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东大会...... 7
第一节 股东...... 7
第二节 股东大会的一般规定...... 10
第三节 股东大会的召集...... 13
第四节 股东大会提案和通知...... 14
第五节 股东大会的召开...... 16
第六节 股东大会的表决和决议...... 18
第五章 董事会...... 24
第一节 董事...... 24
第二节 董事会...... 27
第三节 董事会专业委员会...... 31
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 35
第七章 监事会...... 37
第一节 监事...... 37
第二节 监事会...... 38
第八章 劳动管理...... 39
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 40
第一节 财务会计制度...... 40
第二节 内部审计...... 43
第三节 会计师事务所的聘任...... 44
第十章 通知和公告...... 44
第一节 通知...... 44
第二节 公告...... 45
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 45
第一节 合并、分立、增资和减资...... 45
第二节 解散和清算...... 47
第十二章 修改章程 ...... 49
第十三章 附则 ...... 50
第一章 总则
第一条 为了规范金正大生态工程集团股份有限公司(以下简称“公司”)的组织和行为，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，促进公司的发展，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和中华人民共和国(以下简称“中国”)有关法律、法规的规定，制订本公司章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他相关法律、行政法规的规定合法成立并有效存续的股份有限公司。公司由山东金正大生态工程有限公司整体变更设立。公司在临沂市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为913713007060665387。
公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司须依法办理变更登记，更换营业执照。
第三条 公司于 2010 年 8 月 9 日经中国证券监督管理委员会“( 中国证监会”)
证监许可[2010]1064 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 10,000 万股，
并于 2010 年 9 月 8 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：金正大生态工程集团股份有限公司
英文名称： Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd.
第五条 公司住所：山东省临沭县兴大西街 19 号
邮政编码：276700
第六条 公司注册资本为人民币 3,286,027,742 元。
公司股东大会通过增加或减少公司注册资本的决议时，应就公司注册资本额的变更事项作出相应的公司章程修改决议，并授权董事会具体办理公司注册资本的变更登记手续。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长或总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司章程或者股东大会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本公司章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十一条 依照《公司法》和其他有关法律、法规的要求，公司职工可依法组织工会开展工会活动。公司依法保护职工的合法权益，建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，通过职工代表大会或者其他形式实行民主管理。公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党组织，开展党的活动。公司应当为工会活动、党组织活动提供必要的条件。
第十二条 公司从事经营活动，应当遵守法律法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。
第十三条 公司可以向其他企业投资，法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。
第十四条 公司依法设立分公司、子公司，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担，子公司具有法人资格，独立承担民事责任。
第十五条 公司依据法律、行政法规的规定，将公司章程、股东名册、股东大会记录、董事会记录、监事会记录、财务会计报告、债券持有人名册等重要文件置备于公司，并在法律、行政法规或者公司章程规定的保存期限内，妥善保管相关文件。
第十六条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益，由此给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十七条 公司章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十八条 公司的经营宗旨：
运用先进和适用的技术生产复混肥、复合肥及缓/控释肥以提高不同条件下的耕地产量；更新技术并提高公司的业务水平；获得良好的经济效益并给各方满意的投资回报。
第十九条 经依法登记，公司经营范围是：许可项目：肥料生产；农药生产；农药批发；危险化学品生产；危险化学品经营；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：肥料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险
化学品）；农业机械销售；农业机械服务；园艺产品销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；农用薄膜销售；食用农产品批发；农副产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第二十条 根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可调整经营范围和方式。调整经营范围和方式应修改公司章程并经公司登记机关变更登记，如调整的经营范围属于中国法律、法规限制的项目，应当依法经过批准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第二十一条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，应当为记名股票。
第二十二条 公司股份的发行，遵循公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十三条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十四条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十五条 公司发起人认购的股份数、持股比例为：
发起人 股份(股) 持股比例(%) 出资方式
万连步 143,280,000 23.88 现金
临沂金正大投资控股有限公司 306,720,000 51.12 现金
德国投资与开发有限公司 75,000,000 12.5 现金
CRF 化肥投资有限公司 75,000,000 12.5 现金
合计 600,000,000 100 -
第二十六条 公司已发行的股份总数为 3,286,027,742 股，均为人民币普通股，
每股面额为 1 元。
第二十七条 公司或其子公司(包括公司的附属企业)不得为他人取得公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保、补偿以及其他任何财务资助，实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东大会决议，或者董事会按照公司章程或者股东大会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向社会公众发行股份；
(二) 向现有股东配售股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东大会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第三十条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需；

(七) 中国证监会根据相关法律法规责令公司回购股份。
公司依照本条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项、第（七）项情形的，应当自收购之日起十