亿能电力:利润分配管理制度

证券代码：837046 证券简称：亿能电力 公告编号：2024-062
无锡亿能电力设备股份有限公司利润分配管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
无锡亿能电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 23 日召开
第四届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于修订<利润分配管理制度>的
议案》，表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。《利润分配管理制度》尚
需提交公司股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
无锡亿能电力设备股份有限公司
利润分配管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范无锡亿能电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制、增强利润分配的透明度，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律法规的相关规定和《无锡亿能电力设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，科学、审慎决策，
合理确定利润分配政策。
第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。
第四条 公司制定利润分配政策，应当履行必要的决策程序及信息披露工作。公司董事会制定利润分配方案、利润分配政策过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
第五条 公司在筹划或者讨论利润分配方案过程中，严格控制内幕信息知情人范围，及时登记内幕信息知情人名单及其个人信息，并采取严格的保密措施，防止方案泄露。
第六条 公司税后利润按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损（如存在）；
（二）提取法定公积金；
（三）提取任意公积金（经股东大会决议）；
（四）分配股利（经股东大会决议）。
第二章 利润分配方案的制定与决策
第七条 公司制定权益分派方案时，应当以母公司财务报表中可供分配利润为分配依据，并应当按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的分配总额和比例，避免出现超额分配情形。
第八条 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合、或者法律法规允许的其他方式分配股利。公司在当年度盈利、累计未分配利润为正，在满足生产经营资金需求且不存在影响利润分配的重大支出事项的前提下，优先采取现金方式分配股利，且最近三年现金分红总额不低于最近三年年均净利润的 30%。
第九条 利润分配应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数以股权
登记日股本数为准。利润分配如涉及扣税的，说明扣税后每 10 股实际分红派息的金额。
第十条 公司原则上应当依据经审计的财务报告进行权益分派，且应当在董事会审议定期报告时审议权益分派方案。公司拟以半年度、季度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不以公积金转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计，但应当以最近一次经审计的未分配利润为基准，合理考虑当期利润情况。。
第十一条 公司召开年度股东大会审议年度权益分派方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间的净利润。董事会根据股东大会决议在符合权益分派规定的条件下制定具体的中期分红方案。
公司在审议权益分派方案的股东大会召开前，已披露最新一期定期报告的，其分配金额不应超过最新一期定期报告的可供分配利润。
第十二条 利润分配方案的审议程序：公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回复中小股东关心的问题。
第十三条 公司认为确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第三章 利润分配监督约束机制
第十四条 公司股东大会审议制定、修改利润分配政策事项，或者进行利润分配时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 董事会和管理层执行公司利润分配政策情况及决策程序接受监事会
的监督。
第十六条 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第十七条 公司如因外部环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序，并由董事会提交议案通过股东大会进行表决。
第四章 利润分配的执行及信息披露
第十八条 公司权益分派方案经股东大会审议通过，或者董事会根据年度股东大会审议通过的中期分红条件和上限制定具体方案后，应当在 2 个月内实施完毕。根据有关规定权益分派事项需经有权部门事前审批的除外。
第十九条 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
第二十条 公司应严格按照有关规定在年度报告或半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备。对利润分配政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、透明。
第二十一条 公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，未进行现金分红或最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润 30%的，公司应当在权益分派方案中披露以下事项：
（一） 结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（二） 留存未分配利润的预计用途以及收益情况；
（三） 公司在相应期间是否按照中国证券监督管理委员会相关规定为中小股东
参与现金分红决策提供了便利；
（四） 公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配利润为正值的，公司应当在权益分派相关公告中披露上市公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
第二十二条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二十三条 公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，并说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第五章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
第二十五条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二十六条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十七条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效并施行，修改亦同。
无锡亿能电力设备股份有限公司
董事会
2024 年 8 月 27 日