四维图新:关于向南京四维智联科技有限公司增资暨关联交易的公告

证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2024-051
北京四维图新科技股份有限公司
关于向南京四维智联科技有限公司增资
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“四维图新”）第六届董事会第五次会议审议通过了《关于向南京四维智联科技有限公司增资暨关联交易的议案》。公司拟出资人民币1亿元对南京四维智联科技有限公司进行增资，具体情况如下：
一、对外投资概述
1.本次交易系公司的参股公司南京四维智联科技有限公司（以下简称“南京智联”）进行战略增资扩股，公司及滴滴智慧交通科技有限公司（以下简称“滴滴智慧交通”）进行增资。其中公司拟出资人民币1 亿元对南京智联进行增资。本次增资前，公司直接持有南京智联30.29%股权。由于滴滴智慧交通科技有限公司同时进行投资，本次增资后，公司直接持有南京智联比例变为 27.01%。
2.公司董事兼总经理程鹏先生在南京智联担任董事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，南京智联与公司构成关联关系。
3.根据《公司章程》等有关规定，本次增资属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
4.本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1.公司名称：南京四维智联科技有限公司
2.统一社会信用代码：91320191MA235CKJ6L
3.注册地址：南京市江北新区智能制造产业园（智合园）科创大
道 9 号 A4 栋 3307 室
4.企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
5.法定代表人：杨赖土
6.成立日期：2020 年 11 月 16 日
7.注册资本：11763.236 万元人民币
8.经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；数据处理和存储支持服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；机械设备销售；电子产品销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；导航终端制造；导航终端销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；通信设备制造；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发

9.主要办公场所：南京江北新区浦滨路 150 号中科创新广场 21 号
楼 1 层
10.投资标的经营情况
南京智联自设立以来一直专业从事于汽车行业智能网联业务，涵盖整车车厂配套和汽车售后市场服务领域。业务聚焦于智能座舱领域，提供智能导航、车联网服务及内容、智能网联操作系统及解决方案、车联网大数据及运营等方面的技术开发、产品开发和服务运营。南京智联主要产品可分为三类：软件服务、软硬件一体化解决方案、软件许可服务等。
南京智联最近一年及一期合并报表主要财务数据如下表：
单位：人民币元
2023 年/ 2024 年 1-6 月/
项目
2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
资产总额 802,781,604.76 681,247,477.75
负债总额 1,713,943,994.95 1,630,715,233.35
净资产 -911,162,390.19 -949,467,755.60
营业收入 470,196,028.13 222,212,691.23
净利润 -326,813,673.67 -38,305,365.41
注：以上数据未经审计。
11.关联关系说明
公司董事兼总经理程鹏先生在南京智联担任董事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，南京智联与公司构成关联关系。
12.关联方是否为失信被执行人
经查询“中国执行信息公开网”，南京智联不是失信被执行人。

13.增资方式及资金来源
公司以自有资金增资 1 亿元。滴滴智慧交通以其持有的睿联星晨
（北京）科技有限公司的 100%股权作价 4.5 亿元及现金 2.2 亿元增资
南京智联。
14.本次增资前后股权结构：
增资前 增资后
序号 股东名称
出资额（元） 出资比例 出资额（元） 出资比例
1 四维图新 35,628,678.00 30.29% 39,193,295.00 27.01%
2 Top Grove Limited 6,001,492.00 5.10% 6,001,492.00 4.14%
3 滴滴智慧交通科技有限公司 / / 23,882,933.36 16.46%
4 联发软件设计（深圳）有限公司 22,971,965.00 19.53% 22,971,965.00 15.83%
5 四维智联（香港）有限公司 10,088,516.00 8.58% 10,088,516.00 6.95%
宁波四维智联企业管理合伙企业（有
6 限合伙） 9,945,635.00 8.45% 9,945,635.00 6.86%
南京芯创益华总部创业投资合伙企业
7 （有限合伙） 9,928,171.00 8.44% 9,928,171.00 6.84%
宁波四维智合投资合伙企业（有限合
8 伙） 6,523,825.00 5.55% 6,523,825.00 4.50%
9 Tencent Mobility Limited 6,001,492.00 5.10% 6,001,492.00 4.14%
Advantech Capital Investment Ⅳ
10 5,745,656.00 4.88% 5,745,656.00 3.96%
Limited
湖北联河股权投资合伙企业（有限合
11 伙 3,006,076.00 2.56% 3,006,076.00 2.07%
12 Robert Bosch Venture Capital GMBH 1,204,562.00 1.02% 1,204,562.00 0.83%
13 爱驰汽车有限公司 586,292.00 0.50% 586,292.00 0.40%
合计 117,632,360.00 100.00% 145,079,910.36 100.00%
注：第 2 项 Top Grove Limited 和第 3 项滴滴智慧交通科技有限公司为滴滴指定
持股主体
三、关联交易的定价政策及定价依据

公司聘请具有从事证券业务资格的北京中同华资产评估有限公
司以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日对南京智联的市场价值进行了
评估，并出具了《资产评估报告》（中同华评报字 2024 第 031418 号）。根据评估报告，于评估基准日，按照收益法南京智联总价值为 33.25亿元。根据评估报告，各方协商一致，本次交易中南京智联的投前估值为 33 亿元人民币。
本次交易价格以具有从事证券业务资格的独立第三方资产评估机构的评估结论为定价基础，交易作价合理公允。本次交易的定价政策符合有关法律法规的规定。
四、增资协议的主要内容
1.增资及对价
南京智联拟新增注册资本 27,447,550.36 元，由滴滴智慧交通及四维图新按照南京智联投前估值 330,000.00 万元认缴；其中：
（1）滴滴智慧交通以其持有的睿联星晨（北京）科技有限公司的 100%股权（经北京中同华资产评估有限公司评估后，参照评估值作价 45,000.00 万元）作为对价认缴 16,040,776.36 元南京智联新增注册资本；
（2）滴滴智慧交通以现金 22,000.00 万元认缴 7,842,157.00 元南
京智联新增注册资本；
（3）四维图新以现金 10,000.00 万元认缴 3,564,617.00 元南京智
联新增注册资本。

增资价款和计入注册资本金额的差额计入南京智联的资本公积金。
2.交割先决条件
四维图新在交割日进行增资协议项下的交割取决于下列先决条件的实现或被四维图新书面豁免（如适用）：
（1）其他方已经签署并向四维图新交付其作为一方的每一份交易文件，且其他方对该等交易文件的签署于交割日维持完全有效；
（2）任何政府部门均未制定、颁布、实施或通过会导致交易文件所拟议之交易不合法或以其他方式限制或禁止交易文件所拟议之交易的任何法律或政府法令；
（3）四维图新已就本次增资完成全部所需的内部审议决策程序；
（4）南京智联在交易文件中作出的陈述和保证在生效日和交割日在任何重大方面均是真实、准确、完整的且在任何重大方面不具有误导性；南京智联在所有重大方面已履行和遵守交易文件要求其在交割日或之前履行或遵守的所有约定与承诺；
（5）过渡期内，不存在或没有发生单独或共同对南京智联和/或对南京智联履行交易文件项下的义务造成重大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同对南京智联和/或对南京智联履行交易文件项下的义务造成重大不利影响的该等事件；及
（6）滴滴智慧交通交割的先决条件已全部满足或被滴滴智慧交通豁免。
3.治理结构变化

四维图新、滴滴智慧交通不会就本次增资额外向南京智联提名或委派董事，南京智联董事会人数及董事构成与本次增资前一致。
4.生效条件和生效时间
协议自各方签署之日起成立，并于南京智联的董事会、股东会已按照相关中国法律及其公司章