香雪制药:监事会议事规则

广州市香雪制药股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理结构，保障监事和监事会依法有效地履行监督职责，规范监事会的议事方式和表决程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《广州市香雪制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本规则。
第二条 公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总经理
及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第三条 公司应采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供
必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
第二章 监 事
第四条 监事由股东代表和公司职工代表担任，其中职工代表监事不得少于
公司监事人数的 1/3。股东代表担任的监事由股东会选举或更换，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第五条 监事应当具备以下条件：
（一）具备与股东、职工和其他相关利益者进行交流的能力，能够维护所有者的权益；
（二）坚持原则，清正廉洁，办事公道；
（三）具有法律、财务等方面的专业知识或经验。
凡是《公司法》规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的人士，不得担任公司的监事。
公司董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间，其本人及其配偶和直系
的监事人数不得超过公司监事总数的 1/2。
第六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第七条 监事任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第八条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会提交书
面辞职报告。
第九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十四条 公司积极探索对监事的考核激励办法，以便形成对监事的长效激
励机制，确保监事与上市公司利益保持一致。
第三章 监事会职权
第十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中股东代表监事 2 名，
职工代表监事 1 名。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第十六条 监事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应
事可以直接申请披露；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（五） 列席董事会会议；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。公司应确保监事会及时、全面地获取财务和经营信息，为监事会开展工作提供保障。
（九） 公司章程规定或股东会授予的其他职权。
第四章 监事会议事程序
第十七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
第十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，由监事会主席召集。监事可
以提议召开监事会临时会议。监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前 10 日和 5 日以专人
送达邮寄、传真、电子邮件方式发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议议题）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及紧急情况需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第二十条 监事会临时会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决议，并由参会监事签字。
非以现场方式召开的，以在电话会议中发表意见的监事、视频显示在场的监事、规定期限内实际收到传真等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。监事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第二十一条 监事应当出席监事会会议。因故不能出席的监事，可以事先提
交书面意见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十二条 监事会会议应当由过半数监事出席方可举行，每一监事享有一
票表决权。监事会决议应当经过半数监事通过。监事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。
第二十三条 监事会会议应严格按规定的程序进行。监事会可以要求董事、
总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议，回答所关注的问题。
第二十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
和记录人员应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由监事会主席保存，保存期限不少于 10 年。
第二十五条 监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
（三）会议议程；

（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第五章 监事会决议的实施
第二十六条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以
后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六章 附 则
第二十七条 本规则未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章、其他
规范性文件及公司章程的有关规定执行。若本规则与日后国家新颁布的法律法规、中国证监会、深圳证券交易所新发布的规定有冲突的，冲突部分以国家法律法规及中国证监会、深圳证券交易所最新发布的规定为准，并及时对本规则进行相应修订。
第二十八条 本规则所称“以上”均含本数；“少于”、“超过”、“过半数”不
含本数。
第二十九条 本规则由公司监事会负责解释。
第三十条 本规则经公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。
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2024 年 8 月 28 日